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Ottawa, le 28 septembre 1989
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Avis public CRTC 1989-110
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Préambule aux décisions CRTC 89-766 à 89-771 portant sur des demandes visant à transférer le contrôle effectif des entreprises de radiodiffusion que possède la Selkirk Communications Limited à la Maclean Hunter Limited et à d'autres parties
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En janvier 1989, le Conseil a reçu des demandes visant l'approbation d'une série de transferts d'actions et d'actifs faisant partie d'un plan en vue de transférer le contrôle de la Selkirk Communications Limited (la Selkirk) et des diverses entreprises de radiodiffusion appartenant à la Selkirk à la MH Acquisition Inc. (la MHA), une filiale à part entière de la Maclean Hunter Limited (la MHL), et en vue de réorganiser les biens de la MHA et de transférer par la suite à d'autres parties certaines des entreprises de radiodiffusion qui appartenaient à la Selkirk. Les demandes ont été publiées dans la Gazette du Canada en avril et ont été entendues lors de l'audience publique qui s'est tenue pendant cinq jours dans la Région de la capitale nationale, à partir du 29 mai 1989.
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Les intérêts de la Selkirk en radiodiffusion sont vastes et variés. Par l'entremise de deux filiales, la Mountain FM Radio Ltd. et la Selkirk Broadcasting Ltd., la Selkirk possède indirectement 23 stations radiophoniques MA et MF dans diverses collectivités telles que Victoria, Vancouver, Edmonton, Calgary et Brampton ainsi que diverses entreprises de réseaux radiophoniques qui offrent, en souscription, des émissions de nouvelles, d'interview-variétés et de musique aux propres stations de la Selkirk et à d'autres stations radiophoniques.
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Du côté de la télévision, la Selkirk possède 100 % des sociétés autorisées qui exploitent CFAC-TV Calgary, CFAC-TV-7 Lethbridge et CHCH-TV Hamilton ainsi que 50 % des actions avec droit de vote de l'Okanagan Television Co. Ltd. (l'Okanagan), titulaire de CHBC-TV Kelowna. Elle est, indirectement, l'unique propriétaire des entreprises de télédistribution qui desservent environ 135 000 abonnés de la grande région d'Ottawa, de Pembroke et d'autres collectivités de la vallée de l'Outaouais. De plus, la Selkirk détient 36,9 % d'intérêts dans la British Columbia Broadcasting Company Ltd. (la BCBC) ainsi que des intérêts minoritaires dans Les Communications par satellite canadien Inc. et la Cybermedix Limited (propriétaire de la CableNet Limited qui détient diverses entreprises de radio et de télédistribution). Par ailleurs, lors de l'audition de ces demandes, le Conseil était saisi d'autres demandes présentées par une société de portefeuille de la Selkirk en vue d'acquérir l'actif de CKOI-FM et de CKVL Verdun (Québec) et d'obtenir des licences pour poursuivre l'exploitation de ces stations.
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Le contrôle de la Selkirk est exercé actuellement en vertu d'une convention de vote représentant 80 % des actions avec droit de vote de classe "B" de la société. La propriété effective de ces actions appartient à huit personnes, chacune ayant 10 % des actions et faisant partie du conseil d'administration de la Selkirk. La convention de vote, établie en 1983, vise à assurer que 80 % des actions de classe "B" sont votés en bloc.
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Les 20 % d'actions de classe "B" qui ne font pas partie de la convention de vote appartiennent à la Southam Inc. (la Southam) qui ne doit pas avoir plus de deux membres au conseil d'administration de la Selkirk, qui en compte dix. Bien que la Southam ne puisse pas exercer le contrôle de la Selkirk, elle détenait, jusqu'à tout récemment, 47 % des actions sans droit de vote émises et en circulation de classe "A" de cette société et en était, de loin, le plus important actionnaire.
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La décision, en octobre 1988, de la Southam de vendre ses intérêts dans la Selkirk a entraîné le dépôt des demandes en instance. Plus tard, au mois d'octobre, la Southam et la MHL ont annoncé que cette dernière était disposée à présenter une offre d'achat publique pour toutes les actions sans droit de vote en circulation de classe "A" de la Selkirk à 45 $ l'action. La MHL a, plus tard, haussé son offre à 49,50 $ chaque action de classe "A" et elle a ainsi acquis presque toutes les actions émises et en circulation de cette classe.
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A l'audience, la présidente-directrice générale de la Selkirk, Mme Donna Kaufman, a déclaré que l'offre d'achat de la MHL visant toutes les actions cotées en bourse de classe "A" de la Selkirk, non pas seulement celles qui appartenaient à la Southam, respectait les exigences de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario destinées à protéger les actionnaires minoritaires des sociétés ouvertes. Elle a ajouté [TRADUCTION]:
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Nous avons été informés à ce sujet qu'une fois que la Southam avait pris la décision de vendre ses intérêts dans la Selkirk, cette dernière ne pouvait demeurer intacte. De plus, nos conseillers juridiques et financiers nous ont dit qu'il était peu probable que les acheteurs éventuels gardent la société tel quel et que son démantèlement était presque inévitable.
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Mme Kaufman a affirmé que les signataires de la convention de vote ont donc décidé d'y mettre fin et d'offrir à la MHL leurs actions avec droit de vote de classe "B", sous réserve de l'approbation du CRTC.
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Selon les demandes étudiées à l'audience publique de mai et dans le cadre de la première phase du plan d'aliénation, il est proposé que toutes les actions avec droit de vote de la Selkirk soient transférées des propriétaires actuels à la MH Acquisition Inc. (la MHA), filiale à part entière de la MHL. Sous réserve de l'approbation de cette phase par le CRTC, la MHA a proposé de réorganiser la structure de propriété des divers intérêts en radiodiffusion que la Selkirk détient par la vente de divers biens, notamment les immobilisations et les actions de ses filiales, à certaines nouvelles sociétés devant être constituées à titre de filiales à part entière de la MHA et, dans le cas de l'entreprise de réseau radiophonique faisant affaires sous le nom et la raison sociale de la Westwood One Canada, à la Key Radio Ltd. (la Key), filiale à part entière actuelle de la MHL. Dans le cas des deux stations radiophoniques de Verdun, supposant que le Conseil approuve le transfert de l'actif susmentionné, la propriété demeurerait entre les mains de la société de portefeuille requérante (la 163831 Canada Inc.), dont le contrôle ultime appartient à la MHL.
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Comme troisième et dernière phase, et sous réserve de l'approbation par le Conseil des deux premières, il est proposé que le contrôle de certaines des nouvelles sociétés soit transféré par la vente de toutes les actions avec droit de vote à plusieurs tierces parties.
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Dans certains cas, les demandes portant sur le transfert du contrôle des biens de la Selkirk à des tiers tiennent compte du fait que la MHL estime ne pas posséder les aptitudes et l'expérience nécessaires à la gestion efficace des biens visés: [TRADUCTION] "Il a fallu faire appel à notre jugement pour déterminer quels biens nous pourrions le mieux gérer et quels biens seraient mieux gérés par d'autres".
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Dans d'autres cas, la MHA a jugé qu'il était nécessaire de trouver des tierces parties acheteuses pour certaines des entreprises de radiodiffusion de la Selkirk à cause de la politique du Conseil qui est contre le fait que deux entreprises de radiodiffusion du même genre appartiennent à la même société dans un marché donné. Le fait pour la MHL de garder les stations indépendantes, CFAC-TV Calgary ou CFAC-TV-7 Lethbridge, serait donc contraire à cette politique étant donné que la MHL détient indirectement les affiliées au réseau CTV, CFCN-TV Calgary et CFCN-TV-5 Lethbridge. Il en est de même dans le cas de CFAC Calgary et de CIRK-FM Edmonton, où la MHL exerce le contrôle effectif de CFCN Calgary et, au moment du dépôt des demandes, celui de CKNG-FM Edmonton.
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Par conséquent, des demandes furent soumises visant le transfert de propriété de CIRK-FM Edmonton à la Westcom Radio Group Ltd. (la Westcom Radio) et de CFAC-TV Calgary, de CFAC-TV-7 Lethbridge et leurs réémetteurs à la Westcom Television Group Ltd. (la Westcom Television), toutes deux filiales à part entière de la WIC Western International Communications Ltd. de Vancouver, ainsi que la propriété de CFAC Calgary à la Rogers Broadcasting Limited (la Rogers) de Toronto. La Rogers a aussi déposé des demandes visant à acheter tous les autres intérêts en radio que la Selkirk possède dans l'ouest du Canada, à l'exception de CJCA Edmonton. La Westcom Radio est l'acheteuse éventuelle de cette station MA d'Edmonton alors que la Westcom Television vise à acquérir tous les intérêts en télévision que la Selkirk possède en Alberta et en Colombie-Britannique, notamment 36,9 % des actions de la BCBC et 50 % des actions de l'Okanagan.
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En somme, la MHL a proposé de conserver le contrôle effectif des biens de la Selkirk représentant environ la moitié de la somme versée pour l'achat des actions avec et sans droit de vote de la Selkirk. L'un de ces biens est CFNY-FM Brampton qui, selon la MHL, s'intégrerait très bien à sa station MA de Toronto, CKEY, et à ses autres exploitations radiophoniques en Ontario. Il est également proposé que la MHL conserve le contrôle effectif de certaines exploitations de réseaux radiophoniques de la Selkirk, des entreprises de télédistribution de la région d'Ottawa, de CKOI-FM et de CKVL Verdun et de diverses entreprises canadiennes ou étrangères non réglementées par le Conseil.
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Pour les raisons exposées dans la décision CRTC 89-766 d'aujourd'hui, le Conseil a approuvé la première phase de la transaction, soit le transfert du contrôle effectif des entreprises de radiodiffusion réglementées que possède la Selkirk, des actionnaires actuels à la MHA. Le Conseil a rejeté le projet de transfert de l'actif des deux stations de Verdun à la société de portefeuille de la Selkirk (Décision CRTC 89-767). Il a approuvé toutes les autres composantes de la deuxième phase portant sur la réorganisation des biens de la Selkirk, sous le contrôle de la MHL, par l'entremise de la MHA, de la Key et de diverses nouvelles sociétés.
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Des demandes formant la troisième phase, soit les projets de transfert de propriété de certains biens de la Selkirk à des tiers, le Conseil, dans la décision CRTC 89-771 d'aujourd'hui, a approuvé toutes les demandes présentées par la Rogers en vue d'acquérir les divers intérêts en radio que possède la Selkirk en Colombie-Britannique et en Alberta. De même, dans la décision CRTC 89-769, le Conseil a approuvé les demandes de la Westcom Television visant à acquérir le contrôle des intérêts en télévision que possède la Selkirk dans l'ouest du Canada. Cependant, le Conseil a rejeté l'offre d'achat de la Westcom Radio pour CIRK-FM et CJCA Edmonton (la décision CRTC 89-770) et la demande visant à transférer le contrôle effectif de CHCH-TV Hamilton à la CFPL Broadcasting Limited, titulaire de CFPL-TV London (la décision CRTC 89-768).
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Le Conseil a reçu au total 680 interventions portant sur les diverses demandes inscrites à l'audience publique du 29 mai. Celles-ci provenaient de personnes, de propriétaires ou de directeurs de petites et grandes entreprises, de représentants élus, de groupes et organismes communautaires, de représentants de l'industrie de la radiodiffusion et des industries connexes ainsi que d'organismes de charité.
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Cinq seulement des intervenants ont signalé qu'ils s'opposaient à l'approbation des demandes tandis que 13 autres ont présenté des observations à l'égard de divers aspects des propositions. Plusieurs de ces interventions ont soulevé la question de la concentration de la propriété d'entreprises de radiodiffusion autorisées, laquelle est discutée en détail dans les décisions d'aujourd'hui. Certaines de ces interventions portaient en particulier sur la demande de transfert de contrôle de CFNY-FM Brampton et souhaitaient fortement que celle-ci demeure une station de radio ayant un rôle et une formule distincts. Le Conseil, dans sa décision, a pris note de l'engagement de la MHA à cet égard. Les 661 autres interventions ont toutes exprimé leur appui pour l'une ou l'autre des demandes. Le Conseil désire remercier les intervenants de lui avoir soumis leurs observations, lesquelles ont été prises en sérieuse considération.
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Le Secrétaire général Fernand Bélisle
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