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Avis public de radiodiffusion CRTC 2007-139
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Voir aussi: 2007-139-1
Ottawa, le 14 décembre 2007
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Appel aux observations sur des façons de simplifier la méthode de répartition de la valeur d'une transaction de modification du contrôle effectif d'une entreprise de radiodiffusion
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Dans cet avis public, le Conseil énonce la méthode qu'il utilise pour calculer la valeur d'une transaction dans des changements du contrôle effectif d'une entreprise de radiodiffusion. Puisque ces transactions impliquent souvent des entreprises de radio ou de télévision, qui doivent offrir des blocs d'avantages tangibles, ainsi que des entreprises de distribution de radiodiffusion ou des entreprises non réglementées, qui ne sont pas tenues d'offrir un bloc d'avantages tangibles, l'allocation de la valeur de la transaction calculée entre ces différentes entreprises est souvent un processus compliqué, tant pour la requérante que pour le Conseil. Le Conseil s'est engagé à simplifier l'information requise dans son processus de demande. Cet avis public lance donc un appel aux observations relativement au développement d'une méthode simplifiée d'allocation de la valeur de la transaction calculée entre ces entreprises qui doivent offrir un bloc d'avantages tangibles et celles qui ne sont pas tenues de le faire. La date limite pour le dépôt des observations est le 14 janvier 2008.
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Introduction
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1.
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Dans des avis publics ou des décisions mettant en cause des demandes d'autorisation de modification du contrôle effectif d'entreprises de radiodiffusion, le Conseil a maintes fois déclaré que, parce qu'il ne sollicitait pas de demandes concurrentes en pareil cas, le fardeau de prouver que la demande constituait la meilleure proposition dans les circonstances appartenait à la requérante.
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2.
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La requérante doit notamment convaincre le Conseil que la transaction proposée est dans l'intérêt public. Plus précisément, lorsqu'il examine comment l'intérêt public sera le mieux servi, le Conseil doit être convaincu que les ressources humaines et financières de la requérante suffiront pour améliorer l'entreprise en question et contribuer à l'avancement du système canadien de radiodiffusion.
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3.
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On s'attend par conséquent d'une requérante qui propose de modifier le contrôle effectif d'une entreprise de programmation de radio ou de télévision qu'elle offre un bloc précis d'avantages tangibles significatifs et sans équivoque qui se traduira par des améliorations mesurables au bénéfice des collectivités desservies par l'entreprise de radiodiffusion et du système canadien de radiodiffusion. Le Conseil doit de plus être convaincu que le bloc d'avantages proposé est proportionnel à l'importance et à la nature de la transaction.
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4.
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À cet égard, le Conseil s'attend généralement à ce que les requérantes s'engagent à offrir des avantages clairs et sans équivoque représentant, dans le cas des entreprises de télévision, 10 % de la valeur de la transaction telle qu'acceptée par le Conseil, et 6 % de la valeur de la transaction telle qu'acceptée par le Conseil1 dans le cas des entreprises de radio. Des avantages ne sont pas exigés dans le cas des transactions mettant en cause des entreprises de distribution de radiodiffusion (EDR) ou des entreprises non réglementées.
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L'approche du Conseil pour déterminer la valeur d'une transaction
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5.
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De façon générale, avant 1998, le Conseil estimait la valeur de la transaction, à l'égard du bloc d'avantages proposé par la requérante, comme étant équivalente égale au prix d'achat ou à la somme réellement déboursée par l'acheteur. Cette somme tenait habituellement compte des obligations existantes prises en charge ainsi que de toute prime d'acquisition. Le Conseil évaluait chaque demande à son juste mérite, sans appliquer de formule ou de méthode relative au type ou au montant des avantages.
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6.
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Dans l'avis public 1998-41 (la politique de 1998 sur la radio commerciale), le Conseil a introduit la notion de « valeur de la transaction » comme base de calcul des contributions financières des entreprises de radio faisant l'objet de transactions. Par la suite, dans l'avis public 1999-97 (la politique télévisuelle de 1999) il a étendu cette notion aux entreprises de télévision aux fins du calcul de leurs contributions financières. Ces politiques n'ont pas défini l'expression « valeur de la transaction » et c'est ainsi que le Conseil a adopté une approche cas par cas au sujet de ces questions.
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7.
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En l'absence d'une définition de l'expression « valeur de la transaction », dans la décision 2000-86 approuvant une transaction par laquelle CTV Inc. obtenait un bloc de contrôle dans NetStar Communications Inc., le Conseil a déclaré que « lors de futures transactions, le Conseil s'attendra à ce que les requérantes prouvent que le calcul utilisé pour déterminer la valeur de la transaction est celui qui convient le mieux dans les circonstances ».
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8.
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Plus tard, à l'occasion de l'examen du transfert du contrôle effectif de Le Groupe Vidéotron ltée à Quebecor Média inc.2, le Conseil a demandé une évaluation indépendante de la valeur de la transaction au professeur Jean-Marc Suret, professeur titulaire de finance et directeur de l'École de comptabilité de l'Université Laval de Québec. Le professeur Suret s'est penché sur l'application de la notion de valeur de la transaction et a fourni la définition suivante élaborée par l'International Business Brokers Association (IBBA) : [traduction]
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Valeur de la transaction - La totalité de toutes les considérations prises en compte en tout temps par le vendeur et l'acheteur en vue d'une participation dans une entreprise d'affaires, notamment et sans s'y limiter, toute rémunération liée à des éléments d'actif tangibles ou intangibles, par exemple du mobilier, de l'équipement, des fournitures, un inventaire, un fonds de roulement, des ententes de non-concurrence, des ententes d'emploi ou de consultation, des licences, des listes de clients, des redevances de franchise, des dettes prises en charge, des options d'achat d'actions, des actions ou des rachats d'actions, des biens immobiliers, des baux, des redevances, des contreparties conditionnelles ainsi que des considérations futures.
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9.
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En appliquant une approche cas par cas dans ses décisions, le Conseil en est venu à utiliser, dans l'évaluation de la transaction dans un changement du contrôle effectif, une approche conforme à la définition susmentionnée de l'IBBA. C'est ainsi que la valeur de la transaction comprend notamment le prix d'achat négocié, auquel s'ajoutent certains passifs et les engagements financiers. La valeur de la transaction tient également compte, le cas échéant, des autres considérations ou obligations contractuelles de l'acheteur, par exemple des paiements liés à des ententes de non-concurrence ou d'emploi.
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10.
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À cet égard, outre le prix d'achat négocié, le Conseil tient généralement compte, dans son évaluation de la valeur d'une transaction, des obligations et engagements suivants :
- le passif à long terme (par exemple les dettes nettes à long terme, y compris celles relatives à un contrat de location-acquisition);
- les obligations divulguées dans les notes accompagnant les états financiers (par exemple les contrats de location-exploitation ou autres engagements);
- les indemnités de rupture;
- les paiements ou obligations incombant directement ou indirectement à l'acheteur par suite de la transaction (par exemple les contrats d'emploi ou de consultation, les accords de non-concurrence);
- toute prime d'acquisition ou de contrôle.
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11.
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Le Conseil n'inclut pas dans la valeur de la transaction des obligations comme les impôts futures ou une participation minoritaire lorsque, au moment de la transaction, la date de paiement de l'obligation est inconnue.
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12.
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Dans le cas des transactions d'actions, le Conseil détermine la valeur de la transaction en se basant sur le taux de participation que représentent les actions acquises, en y ajoutant des éléments comme les dettes prises en charge, et ce, proportionnellement à ce taux. Cependant, les éléments qui bénéficient exclusivement à l'acheteur, par exemple des primes d'acquisition, de contrôle ou des indemnités de rupture, sont ajoutés dans leur totalité à la valeur de la transaction.
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13.
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Les sommes correspondant aux éléments ajoutés reflètent généralement leur valeur soit à la date de la transaction ou selon la valeur divulguée dans les états financiers du dernier exercice.
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Préoccupations relatives à la répartition de la valeur d'une transaction
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14.
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En ce qui concerne les transactions mettant en cause d'une part des entreprises de radio ou de télévision, lesquelles doivent proposer un bloc d'avantages tangibles, et d'autre part des EDR ou des entreprises non réglementées, lesquelles ne sont pas tenues à cette obligation, on doit répartir la valeur de la transaction entre ces sous-groupes d'entreprises afin de s'assurer que les exigences appropriées relatives aux avantages soient appliquées à chacun. Cette exigence représente 10 % de la valeur de la transaction pour les entreprises de télévision et 6 % pour les entreprises de radio.
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15.
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De façon générale, le Conseil répartit la valeur d'une transaction entre ces sous-groupes d'entreprises selon la valeur respective de chaque sous-groupe dans la valeur totale de l'entité qui fait l'objet d'une acquisition. Toutefois, parce qu'il incombe à la requérante de proposer un bloc d'avantages basé sur sa propre évaluation de la répartition de la valeur, le Conseil lui demande parfois de fournir un rapport d'évaluation indépendant à l'appui de sa propre évaluation de la valeur de l'entreprise et de la répartition subséquente de cette valeur entre les sous-groupes d'entreprises. Le Conseil demande depuis peu que de tels rapports soient préparés en détail conformément à l'Annexe A de la Norme 110 de l'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises (ICEEE).
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16.
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On peut procéder à une évaluation grâce à diverses techniques et, selon la technique choisie, on peut exiger des informations sur des transactions et des résultats financiers précédents, des projections financières ou des taux de croissance et d'actualisation, tous ces éléments comportant de nombreuses variables sous-jacentes et diverses hypothèses. Ces évaluations sont souvent très complexes, coûtent cher à la requérante, sans compter le temps que le Conseil consacre à leur analyse. C'est pourquoi le Conseil est prêt à recevoir des suggestions sur une façon plus simple de déterminer la répartition de la valeur entre les divers sous-groupes d'entreprises au sein d'une même organisation.
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17.
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À titre d'exemple, un autre mode d'évaluation pourrait consister à répartir la valeur en fonction de la proportion que représente, pour chaque sous-groupe d'entreprises, la valeur de son propre bénéfice avant intérêts, impôt, dépréciation et amortissement (BAIIDA) par rapport au BAIIDA pour l'ensemble des entreprises. En vertu de cette méthode, les BAIIDA proviendraient des états financiers du dernier exercice du vendeur, quitte à ce qu'ils soient rajustés, si nécessaire, afin de tenir compte des activités après la fin de l'exercice financier jusqu'à la date de la transaction.
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18.
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On pourrait aussi adopter une méthodologie selon laquelle les BAIIDA précédents seraient réajustés pour tenir compte des synergies prévues et des BAIIDA projetés des entreprises non encore exploitées ou immatures lorsqu'elles auront atteint leur plein développement. Les BAIIDA précédents seraient calculés selon la méthode énoncée au paragraphe qui précède. Les synergies seraient déterminées par la requérante, alors que les futurs BAIIDA des nouvelles entreprises et des entreprises immatures se baseraient sur des hypothèses de marchés et de croissance. On pourrait déterminer les valeurs à ajouter aux BAIIDA précédents sans les actualiser, en vue de déterminer les pourcentages appropriés de répartition de la valeur de la transaction.
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19.
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D'autres méthodologies sont peut-être également acceptables pour déterminer la répartition de la valeur d'une transaction entre des entreprises de radio et de télévision et des entreprises non assujetties à l'obligation sur les avantages. L'objectif du Conseil dans ce processus est de simplifier et d'uniformiser la méthode de répartition de la valeur d'une transaction. La méthodologie retenue devra cependant s'avérer raisonnable, être logique et représenter la méthode la plus appropriée dans les circonstances.
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Appel aux observations
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20.
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Le Conseil sollicite des observations sur l'élaboration d'une méthode simplifiée de répartition de la valeur d'une transaction mettant en cause d'une part des entreprises de radio et de télévision, lesquelles doivent offrir des blocs d'avantages tangibles, et d'autre part des entreprises de distribution de radiodiffusion ou des entreprises non réglementées, lesquelles n'ont aucune obligation de la sorte. Le Conseil invite notamment les parties intéressées à présenter en détail d'autres méthodes d'évaluation acceptables que pourraient utiliser les requérantes dans de telles circonstances. La date limite de dépôt des observations est le 14 janvier 2008.
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21.
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Le Conseil n'accusera pas officiellement réception des observations. Il en tiendra toutefois pleinement compte et il les versera au dossier public de la présente instance, à la condition que la procédure de dépôt ci-dessous ait été suivie.
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Procédure de dépôt d'observations
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22.
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Les parties intéressées peuvent soumettre leurs observations au Secrétaire général du Conseil :
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en remplissant le
formulaire d'intervention/observations-radiodiffusion
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OU
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par la poste à l'adresse
CRTC, Ottawa (Ontario) K1A 0N2
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OU
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par télécopieur au numéro
(819) 994-0218
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23.
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Les mémoires de plus de cinq pages doivent inclure un sommaire.
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24.
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Veuillez numéroter chaque paragraphe de votre mémoire. Veuillez aussi inscrire la mention ***Fin du document*** après le dernier paragraphe. Cela permettra au Conseil de vérifier que le document n'ait pas été endommagé lors de la transmission.
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Avis important
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25.
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Veuillez noter que tous les renseignements que vous fournissez dans le cadre de ce processus public, sauf ceux qui font l'objet d'une demande de traitement confidentiel, qu'ils soient envoyés par la poste, par télécopieur, par courriel ou au moyen du site Web du Conseil à www.crtc.gc.ca seront versés à un dossier public et seront affichés sur le site Web du Conseil. Ces renseignements comprennent les renseignements personnels, tels que votre nom, votre adresse courriel, votre adresse postale, vos numéros de téléphone et de télécopieur ainsi que tout autre renseignement personnel que vous fournissez.
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26.
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Les documents reçus en version électronique ou autrement seront affichés intégralement sur le site Web du Conseil, tels qu'ils ont été envoyés, y compris tous les renseignements personnels qu'ils contiennent, dans la langue officielle et le format d'origine dans lesquels ils sont reçus. Les documents qui ne sont pas reçus en version électronique seront disponibles en version PDF.
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27.
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Les renseignements personnels ainsi fournis seront divulgués et utilisés aux fins auxquelles ils ont été recueillis par le Conseil ou compilés initialement ou pour un usage qui est compatible avec ces fins.
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28.
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Le Conseil encourage les parties intéressées à examiner le contenu du dossier public et le site Internet du Conseil pour tout renseignement complémentaire qu'elles pourraient juger utile lors de la préparation de leurs observations.
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Examen des observations du public et des documents connexes aux bureaux suivants du Conseil pendant les heures normales d'affaires
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Sans frais téléphone : 1-877-249-2782
Sans frais ATS : 1-877-909-2782
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Édifice central
Les Terrasses de la Chaudière
1, Promenade du Portage, pièce 206
Gatineau (Québec) K1A 0N2
Tél. : 819-997-2429
Télécopieur : 819-994-0218
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Place Metropolitan
99, chemin Wyse
Bureau 1410
Dartmouth(Nouvelle-Écosse) B3A 4S5
Tél. : 902-426-7997
Télécopieur : 902-426-2721
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205, avenue Viger Ouest
Suite 504
Montréal (Québec) H2Z 1G2
Tél. : 514-283-6607
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55, avenue St. Clair Est
Bureau 624
Toronto (Ontario) M4T 1M2
Tél. : 416-952-9096
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Édifice Kensington
275, avenue Portage
Bureau 1810
Winnipeg (Manitoba) R3B 2B3
Tél. : 204-983-6306
ATS : 204-983-8274
Télécopieur : 204-983-6317
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Cornwall Professional Building
2125, 11eAvenue
Pièce 103
Regina (Saskatchewan) S4P 3X3
Tél. : 306-780-3422
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10405, avenue Jasper
Bureau 520
Edmonton (Alberta) T5J 3N4
Tél. : 780-495-3224
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530-580, rue Hornby
Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3B6
Tél. : 604-666-2111
ATS : 604-666-0778
Télécopieur : 604-666-8322
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Secrétaire général
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Documents connexes
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Décisions portant sur certains aspects du cadre de réglementation de la télévision en direct, avis public de radiodiffusion CRTC 2007-53, 17 mai 2007
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- Décision CRTC 2000-86, 24 mars 2000
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La politique télévisuelle au Canada : Misons sur nos succès, avis public CRTC 1999-97, 11 juin 1999
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Politique de 1998 concernant la radio commerciale, avis public CRTC 1998-41, 30 avril 1998
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Ce document est disponible, sur demande, en média substitut, et peut également être consulté en version PDF ou en HTML sur le site Internet suivant : http://www.crtc.gc.ca
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Notes de bas de page:
En matière de télévision, cette approche a été établie dans l'avis public 1999-97 et réaffirmée dans l'avis public 2007-53. Pour ce qui est de la radio, l'approche a été établie dans l'avis public 1998-41.
Voir Transfert du contrôle effectif de TVA à Quebecor Média inc., décision CRTC 2001-384, 5 juillet 2001.
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Mise à jour : 2007-12-14