ARCHIVÉ - Decision CRTC 2001-384

Décision CRTC 2001-384

Ottawa, le 5 juillet 2001

Quebecor Média inc., au nom de Groupe TVA inc.
L'ensemble du Canada 2000-2309-4

Audience publique du 26 mars 2001
à Montréal

Transfert du contrôle effectif de TVA à Quebecor Média inc.

La présente décision porte sur l'approbation du segment télédiffusion d'une transaction plus large par laquelle Quebecor inc. (Quebecor) a acquis la totalité des actions en circulation de Le Groupe Vidéotron ltée (GVL), à la suite d'une offre publique d'achat lancée à l'automne 2000 par l'entremise de sa filiale Quebecor Média inc. (QMI). Dans la décision CRTC 2001-283 du 23 mai dernier, le Conseil a approuvé l'autre partie de la transaction portant sur le segment câblodistribution avec le transfert du contrôle de Vidéotron ltée à QMI. La présente approbation relative à Groupe TVA inc. (TVA) est assujettie à une condition suspensive portant sur la cession de TQS inc. à une tierce partie dans un délai précis (annexe I).

QMI a proposé une enveloppe budgétaire d'une valeur de 35 millions de dollars à titre d'avantages tangibles de la transaction (annexe II). Après examen de tous les éléments au dossier concernant la valeur de la transaction portant sur les activités réglementées de TVA, le Conseil a décidé, par vote majoritaire et à titre de condition d'approbation, qu'une enveloppe budgétaire de 48,9 millions de dollars serait à la mesure de l'ampleur de la transaction. Le Conseil exige également, à titre de condition d'approbation, que la requérante lui soumette une proposition pour la mise en place de comités indépendants d'examen des projets visant à accéder au fonds proposé de production d'émissions prioritaires et pour la jeunesse ainsi qu'au fonds de développement de contenus interactifs (annexe III). Le Conseil exige de plus que la requérante lui présente un rapport annuel détaillé prouvant que les avantages, notamment ceux associés à la création de nouvelles émissions prioritaires et à d'autres projets visibles à l'écran, s'ajoutent à tous les engagements existants de TVA (annexe IV).

La transaction soulève également d'importantes questions concernant la propriété croisée des médias et la diversité des voix. Le Conseil a accepté les mesures de sauvegarde proposées par la requérante et révisées à l'audience publique, dont le respect d'un code de déontologie applicable à TVA, LCN et LCN Affaires et la mise en place d'un comité de surveillance chargé de traiter les plaintes éventuelles. Les diverses exigences relatives à la propriété croisée se trouvent à l'annexe V. Elles sont aussi imposées à titre de conditions de licence dans la décision CRTC 2001-385 publiée aujourd'hui qui renouvelle les licences du réseau TVA et de la station CFTM-TV Montréal. Le Conseil fait remarquer qu'il serait disposé à suspendre les conditions de licence portant sur le code de déontologie et le comité de surveillance si le Conseil canadien des normes de la radiotélévision (CCNR) met en place un code de déontologie sur la propriété croisée, applicable à l'ensemble de l'industrie, et si ce code est approuvé par le Conseil. Le code de déontologie du CCNR devrait comprendre un mécanisme de surveillance approprié, administré par le CCNR.

Comme l'a souligné QMI à l'audience, TVA a fait sa marque par des émissions canadiennes de qualité, autant dans le domaine de l'information que du divertissement. TVA a joué un rôle de premier plan dans le développement du « star-system » qui distingue la télévision canadienne de langue française et lui confère toute sa vitalité. QMI compte miser sur l'effet de levier qu'aura l'intégration de TVA à sa famille de médias pour développer et mettre en valeur de nouveaux services canadiens captivants qui respectent la langue et la culture des téléspectateurs. Le Conseil est convaincu que la présente approbation assurera la croissance et l'amélioration du réseau national de télévision de langue française de TVA et de ses autres activités réglementées.

1.

Le Conseil approuve la demande présentée par QMI, au nom de Groupe TVA inc. (TVA), en vue d'obtenir l'autorisation d'acquérir toutes les actions de 9076-1883 Québec inc., société mère de TVA, et par conséquent, d'obtenir le contrôle de TVA et de ses filiales réglementées. Toutefois, conformément à l'engagement de QMI de se départir de TQS inc. advenant l'approbation de la présente demande, cette approbation est assujettie à une condition suspensive qui se trouve à l'annexe I de la présente décision. Essentiellement, cette condition suspensive stipule que la présente approbation ne prendra effet que lorsqu'une demande complète d'une tierce partie sans liens avec Quebecor ou toute autre filiale de celle-ci, en vue d'obtenir l'autorisation d'acquérir TQS, aura été déposée et que TQS aura été mis en fiducie. Les modalités de la condition suspensive devront être respectées selon l'échéancier prévu à l'annexe I et complétées d'ici le 21 septembre 2001. Le Conseil rappelle qu'une approbation assujettie à une condition suspensive devient nulle et sans effet si les modalités de ladite condition ne sont pas respectées.

Le Conseil signale que dans l'avis public CRTC 2001-75 publié aujourd'hui, il annonce, comme politique, qu'il a l'intention d'accorder dorénavant des approbations assujetties à des conditions suspensives dans des cas où le Conseil imposerait la vente ou la cession d'autres entreprises ou actifs. L'objectif du Conseil est de maintenir un environnement concurrentiel sain et dynamique et d'assurer un traitement équitable des demandes de transfert de propriété dans les meilleurs délais.

Les parties en présence

3.

TVA est une entreprise canadienne de premier plan qui exerce ses activités dans les domaines de la télédiffusion, de la production et de la distribution de produits télévisuels et de films ainsi que de l'édition et de la commercialisation de produits dérivés. TVA exploite le réseau de télévision généraliste de langue française qui détient les parts d'écoute les plus importantes au Québec. Outre le réseau, TVA détient six stations de télévision dont les stations CFTM-TV Montréal et CFCM-TV Québec. La distribution de la programmation de TVA, autorisée à l'échelle nationale depuis 1998, lui permet de rejoindre les francophones et les francophiles de partout au Canada.

4.

TVA possède également, directement ou indirectement, des participations majoritaires et minoritaires dans des services de télévision spécialisée numériques des catégories 1 et 2 et des services spécialisés analogiques tels LCN et Canal Évasion ainsi que dans le service de télévision à la carte Canal Indigo. TVA détient aussi une participation dans la société en commandite qui exploite la station affiliée au réseau Global, CKMI-TV Québec, dont le signal est retransmis à Montréal et à Sherbrooke. TVA est propriétaire exclusif de la société de production privée JPL Production inc. et détient une participation de 70 % dans TVA International inc., un important distributeur d'émissions de télévision au Canada et l'un des principaux producteurs/distributeurs canadiens d'émissions de télévision destinées au marché international. Dans le secteur de l'édition, TVA détient en propriété exclusive Les Publications TVA inc., qui édite des magazines spécialisés de langue française dans le domaine des arts et du spectacle. TVA détient aussi une participation dans les portails Internet InfiniT et Netgraphe.

5.

Quebecor est une société d'envergure internationale dont les activités s'étendent sur trois continents (Amérique du Nord, Europe et Asie). Avec un chiffre d'affaires de plus de 10 milliards de dollars, Quebecor se classe parmi les plus importantes entreprises de médias au Canada. Quebecor ouvre principalement dans les domaines de l'imprimerie, de l'édition et de la distribution de journaux, de l'édition de livres et de magazines, de la distribution musicale et des nouveaux médias.

6.

QMI regroupe tous les actifs de Quebecor dans le domaine des médias. Parmi ceux-ci figurent Vidéotron ltée, le plus important câblodistributeur au Québec avec environ 1,5 million d'abonnés (décision CRTC 2001-283 du 23 mai dernier), la Corporation Sun Media, deuxième groupe de journaux au Canada avec huit grands quotidiens de langues française et anglaise ainsi que 181 journaux locaux et autres publications, le portail Internet Canoë, une participation majoritaire dans l'agence web Nurun ainsi que les 12 magasins du réseau de disquaires Archambault. Parmi les actifs non réglementés acquis par QMI lors de la présente transaction figurent notamment le portail Internet Netgraphe et les 160 magasins de la chaîne Le SuperClub Vidéotron, qui loue et vend des produits vidéos au Québec. Quebecor détient également une participation de 80 % dans le réseau de télévision de langue française TQS, participation qui fait l'objet de la condition suspensive dont il est question au début de la présente décision.

Impact de la transaction

La présente approbation fait de QMI le plus grand groupe de médias au Québec. En effet, QMI contrôlera au Québec plus de 40 % des revenus de la télévision conventionnelle (en excluant TQS), près de 40 % de la circulation des quotidiens et 4 % des revenus de la télévision spécialisée. De plus, à la suite de la décision 2001-283, QMI y contrôle maintenant 79 % des revenus de la câblodistribution. Avec ses différents portails, QMI compte aussi parmi les principaux acteurs canadiens sur Internet.

Afin de mettre les chiffres susmentionnés en perspective, signalons que CanWest Global Communications Corp. (CanWest Global) mène l'industrie de la télévision conventionnelle au Canada avec une part de marché de 30 %, suivie de Bell Globemedia avec 23 % du marché canadien. Sur le plan régional, la part de CanWest Global à ce chapitre est de 47 % en Ontario, de 45 % dans les Prairies et de 81 % en Colombie-Britannique, alors que celle de Bell Globemedia est de 57 % dans la région de l'Atlantique. En ce qui a trait au secteur des journaux de langue anglaise, CanWest Global détient également la première place avec une part de marché d'environ 37 %, suivie de Torstar avec 17 %.

Tel qu'indiqué dans la décision CRTC 2000-747 du 7 décembre 2000 par laquelle le Conseil approuvait le transfert du contrôle de CTV Inc. à BCE Inc., un certain nombre de transactions importantes au Canada ont soulevé dernièrement des questions concernant une diminution possible de la diversité des voix éditoriales découlant de la propriété croisée de médias. Dans ce contexte, le Conseil a fait état de son intention de profiter de l'étude du renouvellement des licences de CTV, de CanWest Global et de TVA au printemps 2001 afin d'appliquer de façon cohérente toute mesure qu'il pourrait juger pertinente afin de protéger la diversité des voix. Dans la décision CRTC 2001-385 qui est aussi publiée aujourd'hui, le Conseil renouvelle les licences du réseau TVA et de la station CFTM-TV Montréal. Le Conseil a rattaché aux licences renouvelées un certain nombre de conditions qui découlent d'engagements pris par QMI dans le cadre de la présente transaction, dont ceux pris à titre de mesures de sauvegarde relativement à la diversité des voix. Les engagements de QMI relatifs à la diversité des voix sont discutés ci-après.

Diversité des voix

La demande de transfert de contrôle de TVA soulevait certaines préoccupations en matière de propriété, plus particulièrement à l'égard de la propriété croisée de médias et de ses incidences possibles sur l'indépendance éditoriale de TVA et sur la diversité des voix au Québec. Dans le cadre de transactions complexes qui comportent de nombreuses ramifications comme celle en instance, le Conseil doit s'assurer que la réglementation des entreprises de radiodiffusion contribue à l'atteinte des objectifs de la politique canadienne de radiodiffusion établis à l'article 3 de la Loi sur la radiodiffusion, notamment les articles 3(1)d)(i), 3(1)d)(ii) et 3(1)i)(iv) portant sur le renforcement de la structure canadienne et l'épanouissement de l'expression canadienne ainsi que sur la diffusion sur les ondes d'une large diversité d'opinions.

Le Conseil rappelle que dans le cadre de la transaction visant l'acquisition de TQS par Quebecor en 1997, la requérante avait proposé un certain nombre de mesures afin de répondre aux préoccupations soulevées par sa demande relevant de la propriété croisée des médias. Dans la décision CRTC 97-482, le Conseil a décidé d'imposer certaines des mesures proposées par conditions de licence, dont le dépôt d'un code de déontologie visant à assurer l'indépendance et l'étanchéité des salles de nouvelles de TQS et la création d'un comité de surveillance chargé d'examiner les plaintes éventuelles. Dans sa récente décision renouvelant la licence de TQS (décision CRTC 2000-418), le Conseil a imposé, par conditions de licence, le respect du code de déontologie et le maintien du comité de surveillance.

Dans un souci de maintenir la diversité dans le marché de langue française, QMI a soumis avec la présente demande, pour l'approbation du Conseil, un ensemble de mesures destinées à assurer l'indépendance et l'étanchéité des salles de nouvelles de TVA, LCN et LCN Affaires et comprenant le respect d'un code de déontologie et la mise en place d'un comité de surveillance. À la suite des discussions tenues à l'audience et des préoccupations exprimées par certains intervenants, la requérante a soumis des documents révisés afin de préciser la portée des mesures proposées et de rendre leur application plus efficace. Plus précisément, QMI a proposé les mesures suivantes, qu'elle était disposée à accepter comme conditions de licence :

· TVA, LCN et LCN Affaires seront exploitées indépendamment des autres entités de QMI;

· Un personnel de direction distinct et indépendant de celui des journaux de QMI sera mis en place pour TVA et habilité à prendre les décisions courantes, chacun restant autonome;

· Le nombre de personnes qui font déjà partie du conseil d'administration de Quebecor, QMI ou de toute entreprise contrôlée directement ou indirectement par Quebecor ou QMI ne dépassera pas 40 % des membres du conseil d'administration de TVA;

· Le respect du code de déontologie proposé. Toute modification éventuelle au code de déontologie sera soumise pour approbation au Conseil;

· Un comité de surveillance sera établi pour examiner les plaintes éventuelles en vertu du code de déontologie. Toute modification éventuelle du mandat et du fonctionnement de ce comité sera soumis à l'approbation du Conseil.

Préoccupations des intervenants

La récente vague d'acquisitions dans le milieu des médias a soulevé un débat public au sujet des répercussions possibles de ces transactions sur la diversité de l'information offerte au public. Le milieu journalistique est au cour de ce débat et plusieurs de ses représentants ont comparu à l'audience publique afin de faire part de leurs préoccupations à cet égard. Parmi ceux-ci, signalons la Fédération nationale des communications (FNC), la Fédération professionnelle des journalistes du Québec (FPJQ), le Regroupement des syndicats SCFP du réseau TVA et le Syndicat des travailleurs de l'information du Journal de Montréal (STIJM) qui se sont opposés à la transaction.

La FNC, la FPJQ et le STIJM ont soutenu que les circonstances entourant la transaction relative à TQS ne sont pas les mêmes que dans le cas de TVA. À leur avis, la propriété croisée constitue une mesure exceptionnelle qui peut parfois s'avérer acceptable en raison d'une situation particulière, notamment lorsqu'il s'agit d'assurer la survie d'un média dans un marché. La STIJM a soutenu que la propriété croisée de médias est néfaste pour la diversité des sources d'information et la libre circulation de cette information, surtout lorsqu'il s'agit, comme dans le cas présent, du croisement du numéro un de la presse écrite avec le numéro un de la télévision dans un marché de la taille du Québec. D'après ces intervenants, le code de déontologie et le comité de surveillance proposés dans la demande de QMI ne seraient pas efficaces pour assurer la diversité des voix.

Le Conseil est conscient que l'établissement de balises, comme un code de déontologie et un comité de surveillance, constitue un compromis entre le droit de propriété des titulaires et leurs responsabilités à titre d'exploitants d'entreprises de radiodiffusion réglementées. Ces balises ne seront efficaces que dans la mesure où les parties concernées considéreront que leur application est cruciale au maintien de la diversité des voix dans le marché.

Dans le cadre de sa demande, QMI a soumis une étude sur la propriété croisée préparée par Me Pierre Trudel, professeur et membre du Centre de recherche en droit public de la faculté de droit de l'Université de Montréal. Lorsqu'il traite de balises telles que le code de déontologie, Me Trudel affirme notamment :

Lorsqu'une seule entreprise possède le contrôle de plusieurs entreprises de radiodiffusion de même que d'autres entreprises médiatiques, la question du maintien de la diversité se pose en termes de maintien de l'autonomie éditoriale des différentes entreprises possédées par les mêmes intérêts. La diversité, sensée résulter habituellement de la pluralité de propriétaires doit, lorsqu'il y a concentration de la propriété, être assurée en garantissant l'autonomie éditoriale des entreprises. Il s'agit en quelque sorte d'opérer une certaine dissociation entre le droit de propriété et la maîtrise des décisions éditoriales que prennent les entreprises.

QMI a déposé à l'audience des révisions à son code de déontologie et au document régissant le fonctionnement du comité de surveillance qui tiennent compte des discussions tenues à l'audience publique. Par ce geste, la requérante désirait rassurer le milieu journalistique sur ses intentions. Elle a déclaré à ce sujet qu'elle se propose « de faire en sorte que, plus ou moins, le statu quo soit maintenu en créant une situation ou en créant un cadre dans lequel la salle des nouvelles de TVA va continuer d'évoluer au sens où elle évoluait auparavant ». Le Conseil fait remarquer d'autre part que la mise en place de balises destinées à assurer l'indépendance et l'étanchéité de la salle des nouvelles de TVA, LCN et LCN Affaires permettra à la requérante de réaliser les synergies prévues en toute autre matière, par exemple dans la gestion et la publicité de ses médias.

Après examen de tous les éléments de preuve au dossier, le Conseil a décidé d'accepter le code de déontologie et le document relatif au fonctionnement du comité de surveillance, tels que révisés par QMI. Toutefois, le Conseil constate qu'il n'est pas clair dans la version révisée du code de déontologie que la définition de « journaux de QMI » réfère seulement aux journaux du Québec. Ainsi, le Conseil accepte le code révisé tout en modifiant de la façon suivante l'article 1a) :

L'expression « les journaux de QMI » utilisée dans ce code signifie les journaux actuels comme: le Journal de Montréal, le Journal de Québec, The Record et les hebdomadaires régionaux exploités par QMI et tout autre journal que QMI pourrait exploiter à l'avenir au Québec;

Tel qu'indiqué précédemment, les mesures de sauvegarde relatives à la propriété croisée proposées par la requérante et imposées comme conditions de licence font partie de la décision 2001-385 publiée aujourd'hui qui renouvelle les licences de TVA et de CFTM-TV. Le Conseil fait remarquer qu'il serait disposé à suspendre les conditions de licence portant sur le code de déontologie et le comité de surveillance si le Conseil canadien des normes de la radiotélévision (CCNR) met en place un code de déontologie sur la propriété croisée, applicable à l'ensemble de l'industrie, et si ce code est approuvé par le Conseil. Le code de déontologie du CCNR devrait comprendre un mécanisme de surveillance approprié, administré par le CCNR. Toute demande de suspension de ces conditions de licence de la part de la titulaire ne sera considérée par le Conseil que si celle-ci confirme son accord avec le code de déontologie et le comité de surveillance et est membre en règle du CCNR.

La présente approbation fera de QMI un acteur majeur dans le marché de la télévision de langue française au Canada. En permettant ce degré de concentration et de propriété croisée de médias, le Conseil a également tenu compte de l'équilibre qui existe en radiodiffusion dans ce marché, lequel se constate par l'interaction des forces respectives des secteurs public et privé (SRC, TVA, TQS, Télé-Québec, les services spécialisés et payants et la production indépendante). Par exemple, le réseau de télévision de langue française de la SRC a toujours contribué grandement à la spécificité de ce marché par son importante part d'écoute qui se situait à plus de 25 % en soirée en 2000. La SRC continuera donc d'offrir un autre choix télévisuel significatif, contribuant à la fois par son réseau généraliste et ses réseaux spécialisés au pluralisme des contenus et au maintien d'un équilibre entre le secteur public (SRC et Télé-Québec), le secteur privé (TVA et TQS) et les autres services spécialisés qui desservent le marché de langue française, notamment ceux d'Astral Télé-Réseaux inc.

Valeur de la transaction

Lorsqu'il examine des demandes de transfert de la propriété ou de contrôle d'une entreprise de télévision, le Conseil exige généralement que des avantages importants découlent de la transaction, à la fois pour les collectivités desservies et pour l'ensemble du système canadien de radiodiffusion. Le Conseil ne sollicitant pas de demandes concurrentes, il incombe à la requérante de prouver que la demande déposée constitue la meilleure proposition dans les circonstances et que ses avantages sont proportionnels à l'importance et à la nature de la transaction. Vu l'absence de processus concurrentiel, le critère des avantages permet vraiment d'assurer que l'intérêt public est bien servi. Tel qu'il l'a indiqué dans la politique télévisuelle (l'avis public CRTC 1999-97), le Conseil s'attend généralement que les engagements des requérantes portent sur des avantages précis et sans équivoque représentant une contribution financière de 10 % de la valeur de la transaction acceptée par le Conseil.

La requérante n'a pas tenté d'obtenir une exemption à la politique du Conseil concernant le pourcentage des avantages tangibles requis.

La difficulté de déterminer une valeur acceptable par le Conseil pour la partie de la transaction portant sur TVA s'est présentée d'emblée. TVA a été acquis dans le cadre d'une vaste transaction impliquant de nombreux actifs réglementés et non réglementés estimés à plus de six milliards de dollars. Parmi les actifs réglementés, seuls les actifs en télédiffusion de TVA sont assujettis à la politique du Conseil relative aux avantages. Selon les estimations de QMI, les actifs réglementés en câblodistribution de Vidéotron ltée représentaient près de 75 % de la valeur globale de la transaction alors que ceux relatifs à TVA s'élevaient à moins de 6 % de cette valeur. Le calcul devait également tenir compte de la valeur éventuelle de la prime d'acquisition d'un bloc de contrôle des actions de TVA.

Les débats à l'audience publique ont porté notamment sur la méthode devant être utilisée pour faire cette évaluation. QMI a déposé avec sa demande une étude sur l'évaluation effectuée par la firme Ernst & Young. Pour déterminer la valeur de la transaction pour les activités réglementées, Ernst & Young a retenu principalement la méthode de la capitalisation des bénéfices avant intérêt, impôt et amortissement (BAIIA) et a corroboré son évaluation de la valeur globale de TVA en la comparant à sa valeur boursière. D'autre part, le Conseil a demandé une évaluation indépendante à monsieur Jean-Marc Suret, professeur titulaire de finance et directeur de l'École de comptabilité de l'Université Laval de Québec. Le professeur Suret a utilisé plusieurs méthodes pour évaluer la transaction en plus de celle du multiple du BAIIA. Les conseillers financiers de la requérante, soit Ernst & Young et TD Valeurs mobilières, ont fourni leurs commentaires au sujet du rapport Suret.

QMI a proposé de calculer le montant des avantages par rapport à sa participation (36,1 %) aux capitaux propres détenus dans TVA et non par rapport aux actions de contrôle acquises qui constituent 99 % des droits de vote. Ernst & Young a estimé la valeur de la transaction pour les activités réglementées de TVA entre 600 à 660 millions de dollars, soit l'équivalent d'un multiple du BAIIA de 10 à 11. QMI estimait donc qu'aux fins des avantages tangibles, la valeur de sa participation dans l'actionnariat de TVA se situe dans une fourchette allant de 217 à 238 millions de dollars. QMI a également proposé dans sa demande initiale une enveloppe budgétaire d'une valeur de 30 millions de dollars à titre d'avantages tangibles, représentant de l'avis de QMI environ 13 % du montant estimé de la transaction. Toutefois, à la suite des discussions tenues à l'audience publique, QMI a porté la valeur de l'enveloppe des avantages de 30 à 35 millions de dollars.

Le rapport Suret a établi la valeur totale de la transaction relative à TVA à un montant qui se rapproche sensiblement de celle déterminée par Ernst & Young. Toutefois, selon le rapport Suret, les multiples utilisés par la requérante pour les activités réglementées de TVA étaient sous-évalués.

Dans ses décisions antérieures, le Conseil a généralement calculé la valeur des transactions aux fins des avantages tangibles par rapport au pourcentage des capitaux propres détenus. Dans la plupart des transactions passées, la valeur de la transaction était égale au prix d'achat ou au montant effectivement déboursé par l'acheteur, et ce montant incluait généralement les dettes existantes assumées et toute prime d'acquisition. Le Conseil a fait exception dans la décision CRTC 2000-86 du 24 mars 2000 alors que le prix d'achat considéré excluait les dettes à long terme de NetStar Communications Inc., l'entreprise acquise par CTV Inc. En acceptant les arguments de la requérante à cet effet, le Conseil déclarait notamment : « Lors de futures transactions, le Conseil s'attendra à ce que les requérantes prouvent que le calcul utilisé pour déterminer la valeur de la transaction est celui qui convient le mieux dans les circonstances ».

Lors de l'audience publique, le Conseil a interrogé la requérante sur les facteurs qui pourraient servir à concilier les divers multiples proposés. Ceux-ci vont de celui de 10-11, tel que proposé par QMI, jusqu'au multiple de 23 mentionné dans le rapport Suret en regard de la transaction BCE/CTV (décision 2000-747). À cet égard, QMI a déclaré à l'audience que le multiple de 23 mentionné dans le rapport Suret était basé sur des chiffres erronés et qu'il aurait dû être de l'ordre de 15-16, tel qu'expliqué dans le rapport Ernst & Young.

Parmi les facteurs pouvant justifier un multiple plus élevé que 10-11 pour établir la valeur de la transaction, il y a l'importance stratégique de TVA qui détient quelque 52 % de l'assiette publicitaire dans le marché de langue française, qui jouit d'une part d'écoute de plus de 30 % et qui offre un taux de rentabilité supérieur. Par contre, le Conseil a également établi que l'évaluation devait aussi tenir compte des caractéristiques propres au marché de langue française. Il s'agit en effet d'un marché relativement restreint et davantage développé. Par conséquent, celui-ci offre des occasions de croissance plus limitées lorsque comparé au marché de langue anglaise.

Après examen de tous les éléments de preuve au dossier, le Conseil a conclu que les avantages proposés par QMI, même bonifiés à 35 millions de dollars, sont insuffisants et ne reflètent pas la valeur des activités réglementées de TVA ni l'ampleur de la transaction.

Afin de mieux refléter la valeur stratégique de TVA aux mains de QMI et les possibilités de synergies que cela représente, le Conseil a décidé, par vote majoritaire, que pour déterminer la valeur de la transaction pour les activités réglementées de TVA, un multiple de 15 du BAIIA est plus approprié. Dans son calcul, le Conseil a retenu le BAIIA de 60 millions de dollars calculé par la requérante pour les activités réglementées de TVA et une prime de contrôle implicite de 40 %, aussi confirmée par QMI. Cette prime de contrôle, qui s'élève à 257 millions de dollars, se calcule en multipliant la valeur de la transaction de 900 millions de dollars par 40 % et en la divisant par 140 %. Au contraire de la requérante, le Conseil attribue la prime de contrôle de 40 % totalement à l'acquéreur. Il attribue à QMI 36,1 % du résidu de 643 millions de dollars, soit 232 millions de dollars. En additionnant les 232 millions de dollars à la prime de 257 millions de dollars, le Conseil en arrive donc à une valeur de la transaction pour les activités réglementées de TVA attribuable à QMI qui s'élève à 489 millions de dollars. Selon la politique, une contribution financière représentant 10 % de la valeur de la transaction donnerait donc une enveloppe d'avantages tangibles d'une valeur de 48,9 millions de dollars.

La conseillère Andrée Noël est d'avis pour sa part que, compte tenu du degré de maturité de l'entreprise et de l'étroitesse du marché québécois, un multiple de 15 du BAIIA est trop élevé et qu'un multiple d'au plus 13 aurait été plus approprié dans les circonstances, ce qui aurait dégagé des avantages tangibles de l'ordre de 42,4 millions de dollars répartis sur une période de licence de sept ans.

Le Conseil rappelle qu'il incombait à la requérante de lui démontrer que sa demande est la meilleure possible dans les circonstances et qu'elle sert l'intérêt public, en retour de se voir octroyer le privilège d'utiliser les ondes publiques. Dans ce contexte, le Conseil est convaincu qu'une enveloppe d'avantages d'une valeur minimale de 48,9 millions de dollars est à la mesure de l'ampleur et de la nature de la transaction et contribuera grandement à l'atteinte des objectifs de la politique canadienne de radiodiffusion établis à l'article 3 de la Loi sur la radiodiffusion. Compte tenu des vastes ressources à la disposition de QMI, le système canadien de radiodiffusion se trouvera ainsi renforcé, notamment en ce qui touche sa composante de langue française.

Le bloc d'avantages

Tel qu'indiqué précédemment, la valeur monétaire des avantages, telle que proposée et bonifiée par QMI à l'audience, s'élevait à 35 millions de dollars sur une période de licence de sept ans. La requérante a proposé d'allouer plus de 90 % du montant proposé à des avantages à l'écran, dont au-delà de 80 % à des émissions prioritaires et destinées à la jeunesse, le solde devant être consacré à des projets de formation, de recherche et de support. Le Conseil a décidé d'exiger, à titre de condition d'approbation (voir l'annexe III), que la requérante mette en ouvre des avantages tangibles d'une valeur de 48,9 millions de dollars sur une période de sept ans. Le Conseil exige également que le montant total soit réparti entre les avantages à l'écran et autres avantages proportionnellement à ceux déposés initialement, tel qu'illustré à l'annexe II qui donne un sommaire des avantages admissibles, basés sur la somme de 35 millions de dollars proposés par QMI à l'audience. Toutefois, dans l'éventualité où la requérante décidait de soumettre un projet différent de répartition des avantages, le Conseil exige que celui-ci lui soit soumis dans les 30 jours de la date de la présente décision, aux fins d'approbation.

La conseillère Andrée Noël répartirait le montant de 42,4 millions de la même façon et dans les mêmes proportions.

QMI a proposé à titre d'avantage la création d'une unité d'enquête et de grands reportages à TVA. Elle comptait allouer une somme de trois millions de dollars à cette fin. Le Conseil estime que cette proposition n'est pas admissible à titre d'avantage acceptable découlant de la transaction. La requérante n'a pas démontré adéquatement comment cette unité d'enquête se démarquerait du reste du personnel de TVA affecté aux nouvelles et n'a pas tenu compte du fait que la présentation de grands reportages devrait s'inscrire dans le cours normal des émissions d'information et de reportages présentement à l'horaire de TVA. Le Conseil fait remarquer que QMI s'est engagée lors de l'audience à réaffecter la somme de trois millions de dollars aux émissions prioritaires si le Conseil considérait sa proposition inadmissible. Le Conseil s'attend donc à ce que ce montant soit reflété proportionnellement dans la nouvelle répartition des avantages, tel qu'illustré au tableau de l'annexe II ou suivant une nouvelle proposition de la requérante approuvée par le Conseil.

Émissions prioritaires

37.

Pour que le Conseil soit en mesure de vérifier que les dépenses exigées pour les émissions prioritaires sont bien des dépenses supplémentaires à celles devant être engagées par TVA pour respecter les obligations existantes de diffusion de huit heures d'émissions prioritaires par semaine, il convient d'établir un point de départ ou un montant de référence de base. À l'audience, QMI a établi le montant de référence à 8,5 millions de dollars, d'après les chiffres de l'exercice 1999-2000. Par contre, la liste des émissions prioritaires fournie par la requérante pour l'année 2001-2002 indique que les dépenses en émissions prioritaires pour cette période totalisent 8,7 millions de dollars. En s'appuyant sur les prévisions financières déposées par QMI, le Conseil établit que les montants de référence annuels applicables à TVA pour la détermination de ce qui constitue les dépenses supplémentaires représentant les avantages d'émissions prioritaires à l'écran seront calculés selon les références annuelles suivantes :

Année

(millions $)

2001/2002

8,7

2002/2003

8,9

2003/2004

9,0

2004/2005

9,1

2005/2006

9,3

2006/2007

9,4

2007/2008

9,5

En ce qui a trait au fonds devant être consacré aux émissions prioritaires et pour la jeunesse, le Conseil a pris note des engagements suivants de QMI :

· 95 % des dépenses supplémentaires allouées aux émissions prioritaires et jeunesse seront confiées à des entreprises non liées, soit des sociétés dans lesquelles QMI et toute entreprise liée à QMI possèdent au total une participation de moins de 30 %;

· 10 % des fonds seront réservés à des créateurs et entreprises de production de langue française situés à l'extérieur du Québec;

· Aucun coût d'administration ne sera imputé à ce fonds;

· Les dépenses réalisées seront sans équivoque des dépenses supplémentaires que la titulaire n'aurait pas encourues sans la transaction;

· Les contributions sous forme de droits de licence ou d'investissement se situeront au-delà des seuils de déclenchement exigés par les agences de financement publiques et privées, la portion en sus étant reconnue comme supplémentaire;

· Les revenus découlant de l'exploitation de ces émissions seront réinvestis dans de nouvelles émissions prioritaires produites par le secteur indépendant.

Pour ce qui est du fonds de développement de concepts, de scénarios et de contenus interactifs, le Conseil a pris note des engagements suivants :

· Les émissions envisagées seront produites par un producteur indépendant, dans les catégories prioritaires pour diffusion à TVA;

· 20 % de l'enveloppe sera réservé aux francophones hors Québec;

· Aucun coût d'administration ne sera imputé à ce fonds;

· Le développement des contenus interactifs exclura des éléments se fondant exclusivement sur l'Internet et profitant essentiellement aux portails Canoë et InfiniT;

· Toute dépense de développement récupérée d'une émission produite dans le cadre de ce programme sera réinvestie dans le développement des émissions prioritaires.

Au cours des discussions à l'audience au sujet du fonds de développement de contenus interactifs, la requérante a souligné la possibilité de créer « un comité indépendant qui serait formé en majorité de tierces parties non liées » aux entreprises de QMI afin d'évaluer ces projets. Le Conseil estime qu'il serait souhaitable qu'un comité semblable soit formé dans le cas des émissions prioritaires et pour la jeunesse. Il exige donc, à titre de condition d'approbation (voir l'annexe III), que la requérante soumette à son approbation, dans les 30 jours suivant la date de la présente décision, une proposition en vue de mettre en place des comités indépendants d'examen des projets qui lui sont soumis afin d'accéder au fonds de production d'émissions prioritaires et pour la jeunesse ainsi qu'au fonds de développement de contenus interactifs. Le Conseil exige également que des représentants des producteurs indépendants en région et hors Québec siègent sur chacun de ces comités. De plus, le Conseil s'attend à ce que ces fonds servent à financer les nouveaux projets qui auront été soumis après l'approbation des comités d'évaluation proposés par QMI. Le Conseil s'attend également que les émissions de variétés ayant accès aux fonds se démarquent du type d'émissions actuellement à l'horaire de TVA et mettent en valeur la chanson canadienne d'expression française à la télévision.

De plus, le Conseil exige le dépôt d'un rapport vérifié détaillé, en même temps que le rapport annuel de TVA, présentant toutes les dépenses réelles sur la base d'un niveau hebdomadaire de huit heures d'émissions prioritaires, pour les sept prochaines années. Ces dépenses pourront être supérieures mais pas inférieures aux montants de référence mentionnés ci-haut pour chaque année. En même temps, TVA présentera une ventilation annuelle détaillée de ses dépenses au titre des initiatives de programmation prioritaire et des initiatives connexes acceptées comme avantages de cette transaction. Ce rapport doit démontrer qu'un montant minimal de 39,8 millions de dollars (soit un montant proportionnel à 81,4 % de l'enveloppe d'avantages de 48,9 millions de dollars mentionnée au paragraphe 31 de cette décision et à l'annexe III) sera alloué pour la période de sept ans à des initiatives reliées à de nouvelles émissions prioritaires visibles à l'écran, et qu'il s'ajoutera aux dépenses prévues pour les huit heures hebdomadaires déjà mentionnées et ceci, indépendamment de toute dépense en sus des dépenses de base susmentionnées consacrées chaque année à ce type d'émissions.

Tel que discuté à l'audience et accepté par QMI, le Conseil a établi dans l'annexe IV de la présente décision une liste de ses diverses exigences en matière de rapport. Celles-ci visent essentiellement à vérifier que le bloc d'avantages exigé de QMI soit un ajout clair aux dépenses qui auraient de toute façon été consenties par TVA pendant cette période. Ces exigences ont été annexées, à titre de conditions de licence, à la décision 2001-385 qui renouvelle les licences de TVA et de CFTM-TV.

Interventions

Le Conseil tient à remercier toutes les parties qui ont participé au processus public qui a abouti à cette décision, que ce soit par leurs interventions écrites ou leurs présentations lors de l'audience publique.

Secrétaire général

La présente décision devra être annexée à la licence. Elle est disponible, sur demande, en média substitut et peut également être consultée sur le site Internet suivant : www.crtc.gc.ca

Annexe I à la décision CRTC 2001-384

Condition suspensive

L'approbation de la demande présentée par Quebecor Média inc., au nom de Groupe TVA inc. (TVA), en vue d'obtenir l'autorisation de transférer le contrôle effectif de TVA et de ses filiales réglementées ne prendra effet que lorsqu'une demande d'une tierce partie sans liens avec Quebecor inc. et toute autre filiale de celle-ci, en vue d'obtenir l'autorisation d'acquérir TQS inc., aura été déposée et jugée complète par le Conseil et que TQS inc. aura été mis en fiducie à la satisfaction du Conseil.

Sauf indication contraire du Conseil, pour se conformer aux modalités de la présente condition suspensive, le calendrier suivant devra être respecté :

· 7 septembre 2001 : dépôt d'un projet de convention de fiducie aux fins de l'approbation du Conseil. Une fois la convention de fiducie acceptée par le Conseil, dépôt d'une confirmation de la mise en place de la fiducie et du transfert effectif de TQS inc. d'ici le 21 septembre 2001.

· 21 septembre 2001 : dépôt d'une demande complète visant l'autorisation d'acquérir TQS inc.

Annexe II à la décision CRTC 2001-384

SOMMAIRE DES AVANTAGES ADMISSIBLES PROPOSÉS PAR QMI*

AVANTAGES À L'ÉCRAN

$

%

Émissions prioritaires et jeunesse

28 500 000

81,4%

Développement de concepts et de scénarios

1 500 000

4,3%

Développement de contenus interactifs

1 500 000

4,3%

Sous-titrage pour malentendants

500 000

1,4%

SOUS-TOTAL

32 000 000

91,4%

FORMATION, RECHERCHE ET SUPPORT

Programme de formation TV - Institut national de l'image et du son (INIS)

150 000

0,4%

Atelier de perfectionnement - (INIS)

125 000

0,4%

Fonds de bourses QUEBECOR via INIS

50 000

0,1%

Programme de formation des cadres en audiovisuel (HEC)

1 025 000

2,9%

Support au programme de BANFF

200 000

0,6%

Formation francophones hors Québec avec partenaires

275 000

0,8%

Formation des communautés culturelles (Youth eMage)

200 000

0,6%

Consortium de recherche Concordia / UQAM

250 000

0,7%

Centre de recherche en droit public -Université de Montréal

200 000

0,6%

Programme de recherche « droits d'auteurs » nouveaux médias

200 000

0,6%

Support au Conseil de Presse

100 000

0,3%

Cinémathèque-programme de conservation numérisation

225 000

0,6%

SOUS-TOTAL

3 000 000

8,6%

GRAND TOTAL

35 000 000**

100%

* Étant donné que le Conseil a décidé que le montant de trois millions de dollars proposé pour la création d'une unité d'enquête et de grands reportages n'est pas admissible à titre d'avantage, le Conseil a inclu ce montant à la rubrique Émissions prioritaires et jeunesse, tel que convenu avec la requérante à l'audience publique.

** L'enveloppe d'avantages a été bonifiée à 48,9 millions de dollars, tel qu'exigé dans la présente décision. Le montant devra être réparti en fonction des indications données au paragraphe 34 de la décision.

Annexe III à la décision CRTC 2001-384

Conditions d'approbation

QMI doit mettre en oeuvre des avantages tangibles découlant de la présente transaction d'une valeur de 48,9 millions de dollars sur un période de sept ans.

QMI doit soumettre à l'approbation du Conseil, dans les 30 jours suivant la date de la présente décision, une proposition en vue de mettre en place des comités indépendants d'examen des projets qui lui sont soumis afin d'accéder au fonds proposé de production d'émissions prioritaires et pour la jeunesse ainsi qu'au fonds de développement de contenus interactifs.

Annexe IV à la décision CRTC 2001-384

Exigences de rapport

La liste ci-dessous énumère les diverses informations que Quebecor Média inc. (QMI) doit inclure dans son rapport annuel vérifié. Le but de ce document est de permettre au Conseil de vérifier si les montants exigés au titre des avantages, qui totalisent 48,9 millions de dollars sur une période de sept années, sont véritablement des dépenses supplémentaires. En conséquence, ces exigences resteront en vigueur pour une période de sept ans.

QMI doit fournir un rapport vérifié, en même temps que le rapport annuel de TVA, comportant les informations suivantes :

i) la liste des émissions prioritaires originales et des rediffusions présentées par le réseau au cours de l'exercice, en vue de respecter le niveau de base hebdomadaire requis de 8 heures d'émissions prioritaires. La description de chaque émission doit inclure le titre, la catégorie d'émission, la date de diffusion et la durée de diffusion;

ii) les dépenses réelles associées aux émissions prioritaires en vue de respecter le niveau de base hebdomadaire de 8 heures d'émissions prioritaires décrites plus haut, à l'exclusion des dépenses reliées aux avantages;

iii) chaque heure d'émission prioritaire originale supplémentaire diffusée au cours de l'exercice et précisant le titre, la catégorie d'émissions, la date de diffusion et la durée de diffusion de chaque émission;

iv) la liste des émissions, incluant les émissions à contenus interactifs, produites grâce aux dépenses supplémentaires acceptées au titre d'avantages de cette transaction et pour lesquelles un droit de licence a été payé par un service spécialisé exploité par TVA ou par une société qui lui est liée. Cette liste doit inclure le montant payé par le service spécialisé pour les droits de diffusion de chaque émission;

v) un rapport vérifié, donnant une ventilation détaillée des dépenses supplémentaires à celles devant être engagées par TVA pour respecter les obligations existantes de diffusion de huit heures d'émissions prioritaires par semaine. Ces dépenses supplémentaires doivent excéder les montants établis dans le tableau suivant :

Année

(millions $)

2001/2002

8,7

2002/2003

8,9

2003/2004

9,0

2004/2005

9,1

2005/2006

9,3

2006/2007

9,4

2007/2008

9,5

vi) la liste des émissions produites grâce aux dépenses supplémentaires acceptées au titre d'avantages de cette transaction et pour lesquelles un droit de vente ou de distribution a été payé à TVA ou à une société qui lui est liée. Cette liste doit inclure le montant payé pour chaque émission - net des dépenses de vente raisonnables engagées pour la distribution de telles émissions à des sociétés non affiliées - et une indication de la façon dont ces revenus seront réinvestis dans les émissions prioritaires de TVA;

vii) la liste des projets financés grâce au fonds indépendant pour le développement de concepts et de scénarios d'émissions prioritaires, ainsi que des émissions produites et des dépenses de développement récupérées pour réinvestissement au fonds;

viii) la liste des émissions dans lesquelles TVA ou toute société qui lui est liée, aurait investi un capital provenant des fonds alloués aux dépenses supplémentaires exigées au titre d'avantages de cette transaction. QMI doit également faire rapport sur tous les profits générés par un tel investissement ainsi que sur la façon dont ces revenus seront réinvestis dans les émissions prioritaires additionnelles de TVA;

ix) une indication de toutes les dépenses de TVA ou de toute société qui lui est liée, concernant la promotion de tierces parties au cours de l'année de radiodiffusion 2000-2001, et une preuve que tous les profits escomptés associés à la promotion de ces tierces parties s'ajouteront au niveau de base pour 2000-2001; et

x) une description des initiatives en télévision entreprises pour respecter les engagements au titre des avantages et une liste des dépenses associées à chacune d'elles. De plus, le Conseil s'attend à ce que le rapport annuel montre les dépenses de QMI relevant de tous les autres avantages acceptés par le Conseil et mentionnés à la page 42 du Mémoire supplémentaire de TVA qui ne sont pas compris dans les exigences de rapport énoncées ci-dessus.

Annexe V à la décision CRTC 2001-384

Exigences relatives à la propriété croisée

1. La titulaire doit limiter à quarante pour cent (40 %) la participation à son conseil d'administration de personnes qui font partie, ou qui ont déjà fait partie du conseil d'administration de Quebecor inc., de Quebecor Média inc. (QMI), ou du conseil d'administration de toute société ou entreprise contrôlée directement ou indirectement par Quebecor inc. ou QMI.

2. La titulaire doit respecter le code de déontologie établi au regard de l'indépendance et de l'étanchéité des salles de nouvelles, accepté par le Conseil dans la présente décision. Toute modification à ce code doit être approuvée par le Conseil.

3. La titulaire doit maintenir un comité de surveillance chargé d'examiner les plaintes éventuelles relatives à l'indépendance et à l'étanchéité des salles de nouvelles. Toute modification relativement au mandat ou au fonctionnement de ce comité doit être approuvée par le Conseil.

4. TVA, LCN et LCN Affaires doivent être exploitées indépendamment des autres entités de QMI.

5. Un personnel de direction distinct et indépendant de celui des journaux de QMI doit être mis en place pour TVA et habilité à prendre les décisions courantes, chacun restant autonome.

Si le Conseil canadien des normes de la radiotélévision (CCNR) met en place un code de déontologie sur la propriété croisée, applicable à l'ensemble de l'industrie, et si ce code est approuvé par le Conseil, ce dernier sera disposé à suspendre les conditions numéros 2 et 3 ci-dessus. Le code de déontologie du CCNR devrait comprendre un mécanisme de surveillance approprié, administré par le CCNR. Toute demande de suspension de ces conditions de la part de la titulaire ne sera considérée par le Conseil que si celle-ci confirme son accord avec le code de déontologie et le comité de surveillance et est membre en règle du CCNR.