Décision de radiodiffusion CRTC 2022-133

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Référence : 2022-10

Ottawa, le 19 mai 2022

FAB Broadcasting Corp.
Listowel (Ontario)

Dossier public : 2021-0439-7
Audience publique dans la région de la Capitale nationale
31 mars 2022

CHLP-FM Listowel – Acquisition d’actifs (réorganisation intrasociété)

Sommaire

Le Conseil approuve une demande déposée par FAB Broadcasting Corp. en vue d’obtenir l’autorisation d’acquérir de Five Amigos Broadcasting Inc., dans le cadre d’une réorganisation intrasociété, les actifs de la station de radio commerciale de langue anglaise CHLP-FM Listowel (Ontario).

Demande

1. FAB Broadcasting Corp. (FAB) a déposé une demande en vue d’obtenir l’autorisation d’acquérir de Five Amigos Broadcasting Inc. (Five Amigos), dans le cadre d’une réorganisation intrasociété, les actifs de la station de radio commerciale de langue anglaise CHLP-FM Listowel (Ontario). FAB demande également une nouvelle licence de radiodiffusion afin de poursuivre l’exploitation de la station selon les mêmes modalités et conditions de licence que celles en vigueur dans la licence actuelle.
2. FAB est entièrement détenue par Gregory Hetherington (50 %) et Raymond Stanton (50 %) par l’entremise de la propriété et du contrôle à 100 % de leurs sociétés respectives, GregRadio Corp. et London Publishing Corp., dont chacun est seul directeur. Le contrôle effectif de FAB est exercé conjointement par Gregory Hetherington et Raymond Stanton, qui sont les seuls directeurs et coprésidents de FAB.
3. Gregory Hetherington et Raymond Stanton, tous deux, sont Canadiens, comme il est défini dans les Instructions au CRTC (inadmissibilité de non-Canadiens) (les Instructions)^{Note de bas de page 1}. FAB est donc admissible à détenir une licence de radiodiffusion conformément aux Instructions.
4. À la clôture de la transaction, FAB deviendrait le titulaire de CHLP-FM.
5. Le demandeur a affirmé que cette transaction serait une réorganisation intrasociété qui serait effectuée à des fins de planification successorale et a donc proposé un prix d’achat des actifs de CHLP-FM de 0 $. La valeur proposée de la transaction est de 3 126 $. Selon FAB, la valeur estimée du bloc des avantages tangibles est de 187,56 $, ce qui représente 6 % de la valeur proposée de la transaction, répartis en versements annuels égaux de 26,80 $ sur sept années de radiodiffusion consécutives. Étant donné la valeur négligeable d’un tel bloc d’avantages tangibles, FAB a demandé que le Conseil renonce à cette exigence.
6. Le Conseil n’a reçu aucune intervention à l’égard de la présente demande.

Cadre réglementaire

7. En vertu du paragraphe 5(1) de la Loi sur la radiodiffusion (Loi), le Conseil a pour mandat de réglementer et surveiller tous les aspects du système canadien de radiodiffusion dans l’intérêt public. L’intérêt public se reflète dans les nombreux objectifs de la Loi et de la politique canadienne de radiodiffusion énoncés au paragraphe 3(1) de la Loi. L’examen des transactions de propriété dans l’intérêt public fait partie du mandat de réglementation et de surveillance du Conseil en vertu de la Loi.
8. Ainsi, en vertu du paragraphe 11(4) du Règlement de 1986 sur la radio (Règlement), un titulaire doit obtenir l’approbation préalable du Conseil à l’égard de toute mesure, entente ou transaction qui aurait pour conséquence directe ou indirecte de modifier, par quelque moyen que ce soit, le contrôle effectif de son entreprise. Le contrôle effectif d’un titulaire ou de son entreprise est défini au paragraphe 11(3) du Règlement, et il inclut les situations dans lesquelles :
   • il y a contrôle, direct ou indirect, autrement que par voie de valeurs mobilières seulement, de la majorité des intérêts avec droit de vote du titulaire;
   • une personne est en mesure d’amener le titulaire ou son conseil d’administration à adopter une ligne de conduite;
   • le Conseil détermine, après la tenue d’une audience publique à l’égard d’une demande de licence ou d’une licence existante, qu’il y a contrôle effectif, laquelle détermination est consignée dans un avis de décision ou un avis public.
9. En vertu de la politique réglementaire de radiodiffusion 2014-459 (la politique sur les avantages tangibles), le Conseil exige des demandeurs le versement d’avantages tangibles lorsque des changements en matière de propriété entraînent une modification du contrôle effectif d’une entreprise de radiodiffusion commerciale.
10. Comme indiqué dans le bulletin d’information de radiodiffusion 2008-8-2, une transaction impliquant l’acquisition d’actifs d’une entreprise exige l’attribution d’une nouvelle licence de radiodiffusion pour l’entreprise, étant donné que les licences de radiodiffusion ne peuvent pas être transférées.
11. Le Conseil a l’autorité, en vertu du paragraphe 9(1) de la Loi, d’attribuer des licences pour des périodes maximales de sept ans et aux conditions liées à la situation du titulaire qu’il estime indiquées pour la mise en œuvre de la politique de radiodiffusion visée au paragraphe 3(1) de la Loi et de modifier ces conditions.

Questions

12. Après examen du dossier de la présente demande en vertu des règlements et politiques applicables, le Conseil estime que les questions sur lesquelles il doit se pencher sont les suivantes :
    • qui exercerait le contrôle effectif de FAB et CHLP-FM;
    • si la transaction proposée enfreindrait la politique du Conseil sur le trafic de licences ou minerait l’intégrité du processus original d’attribution de licences du Conseil;
    • si la transaction servirait l’intérêt public;
    • la valeur de la transaction et du bloc d’avantages tangibles;
    • si le titulaire actuel est en conformité à l’égard de ses exigences réglementaires.

Contrôle effectif de FAB et de CHLP-FM

13. À la suite de la transaction proposée, Gregory Hetherington réduirait sa participation de 51 % à 50 %.
14. Conformément à l’article 3.2 de la convention unanime des actionnaires de FAB datée du 15 juillet 2021, Gregory Hetherington et Raymond Stanton ont tous deux de droit de nommer l’un des deux administrateurs de FAB.
15. Conformément à l’article 3.6 de la convention des actionnaires, Gregory Hetherington est le président du conseil d’administration et, conformément à l’article 3.2 de la même convention, aurait une voix prépondérante en cas d’égalité des voix.
16. Le Conseil estime que Gregory Hetherington serait en mesure d’amener le titulaire ou son conseil d’administration à adopter une ligne de conduite puisqu’il aurait le droit d’exercer cette voix prépondérante.
17. Compte tenu de ce qui précède, et en vertu de l’alinéa 11(3)b) du Règlement, le Conseil conclut que le contrôle effectif de FAB serait exercé par Gregory Hetherington. Par conséquent, l’approbation de la transaction proposée n’impliquerait aucune modification au contrôle effectif de CHLP-FM.

Trafic de licences et intégrité du processus original d’attribution de licences du Conseil

18. Dans l’avis public de radiodiffusion 2008-4, le Conseil a affirmé la nécessité d’une politique sur le trafic de licence. Le trafic de licence fait référence à une transaction de propriété impliquant un transfert de propriété ou de contrôle effectif d’une entreprise de radiodiffusion dès sa première période de licence, ou peu de temps après son acquisition. La décision d’attribuer une licence permettant l’exploitation d’une entreprise de radiodiffusion à une personne^{Note de bas de page 2} en particulier repose sur les mérites de la demande en vue d’obtenir cette licence, et la vente d’une entreprise qui vient d’être autorisée pourrait nuire à l’intégrité du processus d’attribution de licences du Conseil.
19. Toutefois, dans le bulletin d’information de radiodiffusion 2010-220, le Conseil a exclu toute transaction impliquant une licence attribuée à la suite d’un processus non concurrentiel de la portée de la politique sur le trafic de licence mentionnée ci-dessus. Le Conseil n’a pas à choisir parmi des demandeurs concurrents lorsqu’il attribue une licence de cette manière. L’approbation d’une transaction subséquente ne peut pas donc pas nuire à l’intégrité du processus original d’attribution de licences du Conseil.
20. Le Conseil a approuvé le demande de Five Amigos en vue d’obtenir une licence de radiodiffusion afin d’exploiter la station maintenant connue sous le nom de CHLP-FM dans la décision de radiodiffusion 2019-118. CHLP-FM en est encore à sa première période de licence, qui prendra fin le 31 août 2025. Cependant, le processus à la suite duquel le Conseil a attribué la licence permettant l’exploitation de cette station était non concurrentiel.
21. D’ailleurs, le Conseil a conclu, au paragraphe 17 de la présente décision, que l’approbation de la présente transaction n’impliquerait aucune modification au contrôle effectif de CHLP-FM.
22. Compte tenu de ce qui précède, et étant donné que la transaction proposée implique une licence attribuée à la suite d’un processus non concurrentiel et n’entraînerait aucune modification au contrôle effectif de CHLP-FM, le Conseil conclut que l’approbation de la transaction proposée n’enfreindrait pas la politique du Conseil sur le trafic de licences et ne nuirait pas à l’intégrité du processus original d’attribution de licences du Conseil.

Intérêt public

23. CHLP-FM dessert la communauté de Listowel.
24. Dans sa demande, FAB a affirmé que la transaction proposée serait effectuée à des fins de planification successorale. La transaction proposée impliquerait un transfert des actifs entre deux entités corporatives dont la propriété est détenue par les mêmes particuliers. Le demandeur a également proposé de maintenir les modalités et conditions de licence auxquelles CHLP-FM est actuellement assujettie.
25. Ainsi, le Conseil estime que la transaction proposée n’aurait aucune incidence sur le système de radiodiffusion ou sur la population actuellement desservie par la station.
26. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil conclut que l’approbation de la transaction proposée servirait l’intérêt public.

Valeur de la transaction et du bloc d’avantages tangibles

27. Comme indiqué dans la politique sur les avantages tangibles, pour calculer la valeur de la transaction, le Conseil examine la valeur globale de la transaction, y compris le montant de la dette brute, du fonds de roulement à transférer à la clôture de la transaction, des ententes connexes, de la reprise des baux s’appliquant uniquement à des propriétés immobilières (immeubles, studios et bureaux) et des locaux de transmission. La valeur des baux est calculée sur une période de cinq ans.
28. FAB propose une valeur de la transaction de 3 126 $. Ce montant comprend le prix d’achat des actifs (0 $) ainsi que 1 % de la valeur de la dette à long terme et des baux assumés (3 126 $). La valeur de la dette à long terme et des baux repris est repartie au prorata des actions avec droit de vote dont Gregory Hetherington ferait l’acquisition.
29. Comme indiqué précédemment, FAB demande également que le Conseil renonce à l’exigence de verser des avantages tangibles puisque la valeur du bloc des avantages tangibles, soit 6 % de la valeur de la transaction proposée, ne s’élèverait qu’à 187,56 $, répartis en versements égaux de 26,80 $ annuels sur sept années de radiodiffusion consécutives. Le demandeur affirme que la valeur d’un tel bloc serait négligeable.
30. Le Conseil estime qu’il n’est pas nécessaire de renoncer à l’exigence de verser des avantages tangibles. Un bloc d’avantages tangibles n’est exigé qu’à la suite d’un transfert du contrôle effectif d’une entreprise et, au paragraphe 17 de la présente décision, le Conseil a conclu que l’approbation de la présente transaction n’entraînerait aucune modification au contrôle effectif de CHLP-FM.
31. Par conséquent, le Conseil détermine que la valeur de la transaction est de 3 126 $ et n’exige aucun bloc d’avantages tangibles.

Conformité à l’égard des exigences réglementaires

32. Lorsqu’une nouvelle licence est attribuée, le Conseil examine la conformité du titulaire à l’égard de ses exigences réglementaires. Dans le cas d’une acquisition d’actifs, cette vérification est généralement effectuée dans le cadre de l’examen de la demande.
33. Tel qu’il est mentionné au paragraphe 20 de la présente décision, CHLP-FM en est encore à sa première période de licence. La station a été mise en exploitation le 15 septembre 2020, et n’avait pas été exploitée pendant une année de radiodiffusion complète au moment où le Conseil a examiné la présente demande. Par conséquent, à ce moment-là, il n’y avait aucun fondement pour évaluer si le titulaire exploitait CHLP-FM en conformité à l’égard de ses exigences.
34. Étant donné que le Conseil ne disposait pas des renseignements dont il avait besoin afin d’évaluer la conformité du titulaire à l’égard de ses exigences réglementaires lors de son examen de la présente demande, le Conseil estime qu’il serait approprié d’effectuer un examen complet de la situation à la fin de la première période de licence de la station dans le cadre du processus de renouvellement de licence.
35. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil conclut qu’il serait approprié d’émettre une nouvelle licence à FAB selon les mêmes modalités et conditions que celles actuellement en vigueur.

Conclusion

36. Compte tenu de tout ce qui précède, le Conseil approuve la demande déposée par FAB en vue d’obtenir l’autorisation d’acquérir de Five Amigos, dans le cadre d’une réorganisation intrasociété, les actifs de l’entreprise de programmation de radio commerciale de langue anglaise CHLP-FM Listowel (Ontario).
37. À la rétrocession de la licence actuellement détenue par Five Amigos pour CHLP-FM, le Conseil attribuera une nouvelle licence de radiodiffusion à FAB selon les modalités et conditions de licence énoncées à l’annexe de la présente décision.
38. De plus, le Conseil ordonne à FAB de déposer, au plus tard 30 jours après la clôture de la transaction, un exemplaire dûment signé de la convention d’achat d’actifs.

Rappel

39. En vertu de l’article 22 de la Loi, la licence de radiodiffusion approuvée dans la présente décision deviendra nulle et sans effet advenant l’expiration du certificat de radiodiffusion émis par le ministère de l’Industrie.

Secrétaire général

Documents connexes

• Station de radio FM de langue anglaise à Listowel, décision de radiodiffusion CRTC 2019-118, 25 avril 2019
• Approche simplifiée concernant les avantages tangibles et la façon de déterminer la valeur de la transaction, politique réglementaire de radiodiffusion CRTC 2014-459, 5 septembre 2014
• Guide des processus d’examen du CRTC concernant les demandes relatives à des changements de contrôle effectif et à certains transferts d’actions d’entreprises de radiodiffusion ainsi qu’à l’acquisition d’actif d’entreprises de radiodiffusion – Modification à la façon de publier les bulletins d’information connexes, bulletin d’information de radiodiffusion CRTC 2008-8-2, 6 décembre 2013
• Diversité des voix – Politique réglementaire, avis public de radiodiffusion CRTC 2008-4, 15 janvier 2008

La présente décision doit être annexée à la licence.

Annexe à la décision de radiodiffusion CRTC 2022-133

Modalités, conditions de licence, attente et encouragement pour l’entreprise de programmation de radio commerciale de langue anglaise CHLP-FM Listowel (Ontario)

Modalités

La licence expirera le 31 août 2025.

Conditions de licence

1. Le titulaire doit se conformer aux conditions de licence énoncées dans Conditions de licence propres aux stations de radio commerciale AM et FM, politique réglementaire de radiodiffusion CRTC 2009-62, 11 février 2009 ainsi qu’aux conditions énoncées dans la licence de radiodiffusion de l’entreprise.
2. En plus de la contribution annuelle de base au développement du contenu canadien, énoncée à l’article 15 du Règlement de 1986 sur la radio, le titulaire doit, dès la première année d’exploitation, verser une contribution annuelle de 1 000 $ (7 000 $ sur sept années de radiodiffusion consécutives) au titre de la promotion et du développement du contenu canadien.

   
   De ce montant, au moins 20 % par année de radiodiffusion sera alloué à la FACTOR ou Musicaction. Le solde doit être alloué à des parties ou activités qui répondent à la définition de projets admissibles énoncée au paragraphe 108 de Politique de 2006 sur la radio commerciale, avis public de radiodiffusion CRTC 2006-158, 15 décembre 2006.

Attente

Le Conseil s’attend à ce que les pratiques du titulaire en matière de programmation et d’embauche reflètent la diversité culturelle du Canada.

Encouragement

Conformément à Mise en œuvre d’une politique d’équité en matière d’emploi, avis public CRTC 1992-59, 1er septembre 1992, le Conseil encourage le titulaire à tenir compte des questions d’équité en matière d’emploi lors de l’embauche du personnel et en ce qui a trait à tous les autres aspects de la gestion des ressources humaines.

Date de modification :

2023-01-25