ARCHIVÉ -Décision de radiodiffusion CRTC 2010-832

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Référence au processus : 2010-551

Autres références : 2010-138 et 2010-138-3

Ottawa, le 9 novembre 2010

Fight Media Inc.
L’ensemble du Canada

Demande 2010-0150-3, reçue le 5 février 2010
Audience publique à Saskatoon (Saskatchewan)
6 octobre 2010

The Fight Network et Le Réseau des Combats – réorganisation intrasociété (acquisition d’actif)

Le Conseil approuve la demande de Fight Media Inc. en vue d’être autorisée à acquérir de The Fight Network Inc., dans le cadre d’une réorganisation intrasociété, l’actif des services de télévision spécialisée de catégorie 2 appelés The Fight Network et Le Réseau des Combats et d’obtenir de nouvelles licences de radiodiffusion afin de poursuivre l’exploitation des entreprises selon les mêmes modalités et conditions que celles en vigueur en vertu des licences actuelles.

La demande

1.      Le Conseil a reçu une demande de Fight Media Inc. (Fight Media) en vue d’être autorisée à acquérir de The Fight Network Inc. (TFN Inc.), dans le cadre d’une réorganisation intrasociété, l’actif des entreprises de programmation de télévision spécialisée de catégorie 2 appelées The Fight Network et Le Réseau des Combats et d’obtenir de nouvelles licences de radiodiffusion afin de poursuivre l’exploitation des entreprises selon les mêmes modalités et conditions que celles en vigueur en vertu des licences actuelles.

2.      TFN Inc. est entièrement détenue et contrôlée par TFN Global Inc. (TFN Global), qui à son tour est contrôlée par Mayhem Media Corp. (Mayhem). Mayhem est une société détenue et contrôlée par M. Edwin Nordholm et M. Loudon Owen, chacun d’eux détenant 50 % des intérêts avec droit de vote de la société.

3.        Le 2 novembre 2007, le Conseil a approuvé par lettre administrative une modification du contrôle effectif de TFN Inc., qui est passé de M. Michael Garrow à Mayhem (demande 2007-1288-7). À la suite de cette approbation, Mayhem a accordé un prêt à TFN Global et a ainsi obtenu des droits de sûreté dans tous les éléments d’actif de TFN Global et de TFN Inc. À la suite de cette approbation, Mayhem a accordé des prêts à TFN Global et a ainsi obtenu des droits de sûreté dans tous les actifs de TFN Global et de TFN Inc. Mayhem a alors vendu ses droits dans le prêt à diverses parties (les « participants »). Les paiements relatifs au prêt sont en souffrance et Mayhem demande le remboursement du prêt. Conformément à l’article 65 de la Loi sur les sûretés mobilières de l’Ontario, Mayhem a exercé ses droits sur les biens en garantie, ce qui exclut les licences actuelles de TFN Inc.

4.      Mayhem et les participants ont l’intention de réorganiser les entreprises et d’en reconstituer le capital. Selon la proposition actuelle, Fight Media acquerra l’actif de Mayhem, et elle demande de nouvelles licences de radiodiffusion afin de poursuivre l’exploitation des entreprises selon les mêmes modalités et conditions que celles en vigueur en vertu des licences actuelles. À la suite de cette acquisition et de l’attribution des nouvelles licences, Fight Media assumera toutes les responsabilités existantes à l’égard des engagements commerciaux et des obligations réglementaires. Fight Holdings Inc. (Fight Holdings), la société mère de Fight Media, sera dans un premier temps détenue par Mayhem Capital LP (Mayhem LP[1]), une société en commandite contrôlée par l’associé commandité Mayhem GP Corp. (Mayhem GP). Toutes les actions avec droit de vote émises et en circulation de Mayhem GP seront détenues par M. Nordholm et M. Owen (50 % chacun). En vertu d’une entente d’échange, les participants échangeront leurs intérêts dans le prêt pour des actions avec droit de vote de Fight Holdings ou des intérêts d’associé commanditaire dans Mayhem LP.

5.      À la suite de ce processus et de la réalisation de toutes les étapes de ces transactions, Fight Media sera entièrement détenue par Fight Holdings, qui à son tour sera détenue par Mayhem LP (l’actionnaire principal détenant plus de 50 % des actions avec droit de vote) et d’autres actionnaires dont aucun ne détiendra plus de 10 % des actions avec droit de vote. La transaction ne changera pas le contrôle des entreprises puisque M. Nordholm et M.  Owen exerceront toujours le contrôle de la titulaire compte tenu du contrôle qu’ils exercent sur Mayhem GP et de leur droit d’élire la majorité des administrateurs des conseils d’administration tant de Fight Holdings que de Fight Media.

Interventions et réponse de la requérante

6.      Le Conseil a reçu un certain nombre d’interventions en opposition à la présente demande. Ces interventions et la réponse de la requérante peuvent être consultées sur le site web du Conseil, www.crtc.gc.ca, sous « Instances publiques ».

7.      Un certain nombre d’intervenants s’opposent à la demande parce qu’ils sont parties à des procédures civiles contre TFN Inc. ou ses dirigeants et que l’approbation de la demande par le Conseil nuirait à leurs réclamations. Plus particulièrement, M. Garrow déclare que l’approbation de la demande le priverait de toute réparation à laquelle il pourrait avoir droit à la suite de ses procédures judiciaires, étant donné que tous les éléments d’actif et les créances de sa débitrice seraient transférés à Fight Media. M. Garrow allègue de plus que l’une des questions dont les tribunaux sont saisis est la propriété des actions de TFN Global.

8.      Dans sa réplique, la requérante indique que les questions soulevées par les intervenantes ne sont pas du ressort du Conseil en vertu de la Loi sur la radiodiffusion (la Loi); en outre, selon elle, l’issue des procédures judiciaires n’aura pas d’incidence sur la présente demande dont le Conseil est saisi et ne modifiera pas le contrôle effectif de TFN Global exercé par M. Nordholm et M. Owen.

Analyse et décisions du Conseil

9.      Le Conseil estime qu’on ne lui a pas prouvé que le contrôle effectif de la titulaire actuelle fût mis en cause dans les recours civils mentionnés ci-dessus. De plus, le Conseil estime que les intervenants ont omis de montrer comment les recours civils en cours étaient pertinents à l’exercice de la compétence du Conseil d’autoriser des transactions en vertu de la Loi. En conséquence, le Conseil estime qu’il ne doit pas refuser la présente demande sur la base des litiges en cours dans lesquels la titulaire actuelle ou ses dirigeants sont parties.

10.  Par conséquent, le Conseil approuve la demande de Fight Media Inc. en vue d’être autorisée à acquérir de The Fight Network Inc., dans le cadre d’une réorganisation intrasociété, l’actif des entreprises de programmation de télévision spécialisée de catégorie 2 appelées The Fight Network et Le Réseau des Combats et pour obtenir de nouvelles licences de radiodiffusion afin de poursuivre l’exploitation des entreprises selon les mêmes modalités et conditions que celles en vigueur en vertu des licences actuelles.

11.  À la rétrocession de la licence actuelle attribuée à TFN Inc., le Conseil attribuera une nouvelle licence à Fight Media Inc. Cette licence expirera le 31 août 2012, soit la date d’expiration de la licence actuelle[2] et sera assujettie aux mêmes modalités et conditions que celles en vigueur en vertu de la licence actuelle. La licence de Le Réseau des Combats sera attribuée lorsque la requérante aura satisfait aux modalités énoncées à l’annexe de Le Réseau des Combats – service spécialisé de catégorie 2, décision de radiodiffusion CRTC 2008-332, 1er décembre 2008.

Secrétaire général

*La présente décision doit être annexée à chaque licence.

Notes de bas de page

[1] Mayhem LP consiste en Mayhem GP Corp., l’associé commandité, et 1535734 Ontario Limited, l’associé commanditaire, avec d’autres associés commanditaires canadiens.

[2] La licence a fait l’objet d’un renouvellement administratif du 1er septembre 2010 au 31 août 2012 dans Renouvellements administratifs, décision de radiodiffusion CRTC 2010-562, 9 août 2010.

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