ARCHIVÉ -  Décision CRTC 95-57

Décision

Ottawa, le 17 février 1995

Décision CRTC 95-57

CUC Broadcasting Limited

Diverses localités en Ontario - 941057200

Transfert du contrôle effectif de la CUC Broadcasting Limited à la Shaw Communications Inc. - Approuvé

À la suite d'une audience publique tenue à Vancouver à partir du 1er novembre 1994, le Conseil approuve la demande visant à obtenir l'autorisation de transférer le contrôle effectif de la CUC Broadcasting Limited (la CUC) par le transfert de toutes les actions ordinaires émises avec droit de vote et de toutes les actions de classe E sans droit de vote de la CUC, des actionnaires actuels à la Shaw Communications Inc. (la Shaw).

Par suite de cette approbation, la Shaw acquiert le contrôle effectif de tous les biens de la CUC dans le secteur de la radiodiffusion. Ceci comprend 100 % de la Trillium Cable Communications Limited (la Trillium), titulaire de 30 entreprises de télédistribution desservant plus de 350 000 abonnés dans plus de 80 localités dans l'ouest, le centre et l'est de l'Ontario. Les entreprises de télédistribution de la Trillium figurent en annexe à la présente décision. La plus importante est celle qui dessert Scarborough, avec quelque 162 300 abonnés; les autres entreprises de télédistribution de la Trillium sont sensiblement plus petites et un grand nombre comptent moins de 1 000 abonnés.

Par l'entremise de la CUC, la Shaw acquiert également 35 % de la UMG Cable Telecommunications Limited, titulaire d'entreprises de télédistribution desservant Brockville, Cobourg et Port Hope; et 34,3 % de la YTV Canada Inc. (la YTV), titulaire de l'entreprise nationale de service de télévision spécialisé qui offre des émissions destinées aux enfants et aux jeunes.

La Shaw est contrôlée, dans le cadre d'une convention de vote fiduciaire, par M. James R. Shaw d'Edmonton. Par l'intermédiaire de sa filiale à part entière, la Shaw Radio Limited, la Shaw détient actuellement le contrôle effectif de stations de radio en Colombie-Britannique, en Alberta et en Ontario. Par l'entremise d'autres filiales, elle contrôle aussi de nombreuses entreprises de télédistribution en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan, au Manitoba, en Ontario et en Nouvelle-Écosse.

Par suite du transfert d'actions approuvé dans la présente et à l'échange d'installations de télédistribution entre la Shaw et la Rogers Communications Inc. (la RCI), approuvé précédemment par le Conseil dans la décision CRTC 94-924, la Shaw se classe maintenant au deuxième rang parmi les télédistributeurs canadiens, après la RCI, et desservira près de 20 % des abonnés du câble canadiens.

Le prix d'achat relatif à la présente transaction s'élève à 626,5 millions de dollars sous réserve de rajustements. De ce montant, 458,5 millions de dollars concernent les intérêts que la CUC détient dans les entreprises de radiodiffusion autorisées susmentionnées. Les 168 millions de dollars qui restent représentent la valeur liée aux intérêts que la CUC détient dans des activités non réglementées par le Conseil. Compte tenu de la preuve qui accompagnait la demande, le Conseil n'a aucune inquiétude quant à la disponibilité ou à la suffisance du financement requis.

Parce que le Conseil ne sollicite pas de demandes concurrentes visant l'autorisation de transférer le contrôle effectif d'entreprises de radiodiffusion, c'est à la requérante qu'il incombe de prouver au Conseil que la demande soumise représente la meilleure proposition possible dans les circonstances, considérant les préoccupations d'ordre général du Conseil relativement à des transactions de ce genre. La requérante doit d'abord prouver que le transfert projeté entraînera des avantages significatifs et sans équivoque pour les collectivités desservies par les entreprises de radiodiffusion et pour le système canadien de radiodiffusion dans l'ensemble, et qu'il sert l'intérêt public.

En particulier, le Conseil voudra être convaincu que les avantages, tant ceux qu'il est possible de quantifier du point de vue financier que les autres qui peuvent être difficilement mesurables monétairement, correspondent à l'ampleur de la transaction, aux responsabilités à assumer, aux caractéristiques et à la viabilité des entreprises de radiodiffusion en cause et au niveau des ressources dont l'acheteuse dispose aux chapitres de la gestion, des finances et des techniques.

La Shaw a proposé un bloc d'avantages quantifiables dans le cadre duquel elle prévoit des dépenses directes supplémentaires pour divers projets de l'ordre de 45 millions de dollars sur une période de cinq ans.

Plus de la moitié des dépenses que la Shaw propose comme avantages quantifiables, soit près de 26,5 millions de dollars, est réservée à des améliorations aux installations techniques et aux activités de programmation communautaire des diverses entreprises de télédistribution que la Trillium est autorisée à exploiter. La Shaw a déclaré que la plupart des améliorations techniques, y compris les plans visant à augmenter la capacité des canaux de ces entreprises pour offrir de nouveaux services spécialisés canadiens, seront terminées dans les deux premières années.

Le Conseil estime qu'un élément important de cette transaction a trait à l'engagement que la requérante a pris de veiller à ce qu'aucun des coûts associés aux avantages quantifiables ou à tout autre aspect de la transaction ne soit répercuté sur les abonnés ou ne fera partie d'un dépôt tarifaire en vertu des paragraphes 18(6) et 18(8) du Règlement de 1986 sur la télédistribution. Il note également la confirmation de la Shaw selon laquelle, pour chacune de ses entreprises de télédistribution, elle satisfera ou dépassera la ligne directrice de politique du Conseil annoncée dans l'avis public CRTC 1991-59, c.-à-d. consacrer 5 % des recettes de la portion de base à l'exploitation du canal communautaire, les dépenses en immobilisation non comprises.

Comme autre avantage, la Shaw contribuera pour 17,5 millions de dollars sur cinq ans au "Dr. Geoffrey R. Conway Programming Fund". Le fonds, nommé à la mémoire du fondateur de la CUC, servira à soutenir le développement et la production, sur une base commerciale, de nouvelles émissions canadiennes de qualité pour les enfants, en particulier pour les trois à cinq ans. Le fonds sera fusionné avec un autre fonds qui contient présentement quelque 8 millions de dollars, lequel est destiné à soutenir les émissions pour enfants et que la Shaw a établi comme avantage découlant de ses demandes visant à acquérir le contrôle effectif d'une autre compagnie de câble, la Cablecasting Limited, approuvées dans la décision CRTC 92-829.

À l'audience, le Conseil a voulu obtenir l'assurance que la participation de la Shaw dans le fonds et ses intérêts dans le service spécialisé pour enfants et pour jeunes (YTV) ne donneraient pas lieu à des conflits d'intérêts ou à un traitement préférentiel. Il souligne à cet égard la déclaration suivante de la requérante à l'audience [TRADUCTION]:

 Nous voulons qu'il soit bien compris qu'aucune préférence ne serait accordée à la YTV dans les cas où celle-ci est un [investisseur]. Nous ne pouvons certainement pas l'exclure, parce qu'il s'agit d'un intervenant majeur dans le secteur de la distribution d'émissions pour enfants. Mais je pense que nous pouvons nous engager à ne pas financer de production pour la YTV à titre de principal investisseur ou à ne pas participer à la production ou à la financer lorsque la YTV est le seul radiodiffuseur. Mais lorsque la YTV est jumelée à un autre radiodiffuseur, nous estimons qu'il est juste qu'elle cherche à obtenir un certain montant du fonds.

Dans une intervention présentée à l'audience par la Television Northern Canada (la TVNC), la requérante s'est vu demander d'engager 5 % du fonds pour des émissions destinées aux enfants et aux jeunes autochtones. La TVNC est le fournisseur de services de télévision s'adressant aux localités autochtones dans le nord du pays. Entre autres choses, l'intervenante a également demandé que le service de la TVNC soit distribué en priorité par les entreprises de télédistribution de la Shaw. En réponse à la première de ces deux questions, la Shaw a déclaré que le conseil d'administration du fonds examinerait les demandes de tous les producteurs indépendants
[TRADUCTION]:

 Nous n'avons pas tenu compte d'un pourcentage particulier pour une région donnée, mais nous considérerions [la TVNC] et l'inviterions à soumettre une demande.

Quant à la question de la télédistribution, la Shaw a déclaré :

 [TRADUCTION]
 Je pense que notre compagnie s'engagerait à ce que nous discutions de la possibilité de distribuer la TVNC à titre d'essai dans un marché choisi et à évaluer l'acceptation et l'attrait de la TVNC dans ce marché.

Le Conseil prend note des répliques concernant ces deux questions soulevées par l'intervenante et il les juge raisonnables.

Le Conseil a évalué le bloc d'avantages quantifiables qui, selon la requérante, découle de cette transaction et il est convaincu qu'il est, en général, significatif et sans équivoque et proportionnel à l'ampleur de la transaction. Il s'attend que la requérante veille à ce que les 45 millions de dollars inclus dans le bloc d'avantages soient dépensés conformément au calendrier exposé dans la demande.

Le Conseil a également évalué les avantages non quantifiables qui, d'après la requérante, devraient découler de la transaction. Plus particulièrement, la requérante a déclaré que l'approbation lui permettrait de continuer à apporter une contribution valable au système canadien de radiodiffusion en lui donnant accès à une masse critique de ressources, en l'occurrence une base économique et une marge d'autofinancement plus grandes, dont elle aura besoin pour soutenir la concurrence que de nouvelles entreprises de distribution, tant canadiennes qu'étrangères, devraient lui livrer dans un avenir rapproché [TRADUCTION] :

 Pour relever les défis inhérents à ces propositions, pour faire les investissements nécessaires dans la technologie de réseau et dans le personnel, de même que pour réussir dans le monde urbain de plus en plus concurrentiel, la CUC doit pouvoir avoir accès à des ressources qu'elle ne peut obtenir autrement.

Quant à la question de la concentration, la requérante a fait remarquer que l'industrie s'emploie depuis de nombreuses années à rationaliser la propriété des installations de télédistribution, étant donné que de plus petits intervenants incapables ou non désireux de faire les investissements requis pour s'adapter à la technologie changeante cèdent la place aux grosses entreprises. Elle a en outre affirmé que la concurrence qui se dessine maintenant dans le monde des communications, conjuguée aux pouvoirs réglementaires du Conseil, devrait effectivement dissiper les préoccupations concernant la concentration de la propriété. La requérante a ajouté [TRADUCTION]:

 Autant que tout autre, nous visons à renforcer le système canadien de radiodiffusion et à fournir à nos abonnés le meilleur service possible.... Si les présentes acquisitions nous permettent de fonctionner à meilleurs coûts, il nous sera alors possible de survivre, peu importe la concurrence, qu'elle vienne de la téléphonie ou par satellite.

Le Conseil convient avec la Shaw que l'industrie de la télédistribution au Canada fera bientôt face à la concurrence, soit de services par satellite de radiodiffusion directe non canadiens, soit de compagnies de téléphone canadiennes et d'autres modes canadiens de transmission des services d'information aux Canadiens.

Dans la décision CRTC 94-923 par laquelle il approuvait les demandes de la RCI en vue d'acquérir le contrôle effectif de la Maclean Hunter Limited, le Conseil a souligné la concurrence qui résultera probablement de la convergence des rôles traditionnels des industries des télécommunications et de la télédistribution, et il a déclaré que cette concurrence :

 ...devrait se traduire par des incitatifs à l'innovation, stimuler l'efficacité et favoriser la mise sur pied de nouveaux services à des prix concurrentiels pour les consommateurs. Cependant, si l'on veut que les abonnés du câble et le système dans l'ensemble profitent de tous ces avantages et d'autres retombées à long terme que l'on attribue généralement à la concurrence, il est essentiel que la concurrence soit juste et raisonnable.

Le Conseil a conclu que la création d'entreprises plus importantes et plus fortes dans l'industrie de la télédistribution, comme la RCI et la Shaw, est essentielle à l'implantation d'une concurrence juste et raisonnable :

 À ce stade-ci de l'évolution de l'industrie de la télédistribution au Canada, le Conseil est convaincu de servir l'intérêt public en autorisant un accroissement sensible de la taille des services de télédistribution de la requérante, de sorte que la RCI ainsi que la Shaw et d'autres intervenants majeurs puissent aider l'industrie à relever plus facilement les défis que pose le nouvel univers concurrentiel de l'industrie des communications.

Le Conseil est convaincu que l'acquisition de la CUC par la Shaw représente une continuation logique de ce processus de rationalisation au sein de l'industrie canadienne de la télédistribution et que l'approbation de la transaction sert l'intérêt public.

Parallèlement, le Conseil doit être assuré que la puissance et l'influence accrues que la Shaw acquiert par suite de cette transaction, en particulier en sa capacité de contrôleur de l'accès, n'empêchera pas des tiers d'avoir accès à ses installations de télédistribution pour fins de distribution de services de programmation. Il fait remarquer à cet égard que la Shaw participera à un prochain processus public que l'Association canadienne de télévision par câble (l'ACTC) devrait entamer dans le but d'élaborer une politique de l'industrie en matière d'accès aux services de programmation non couverts par l'engagement actuel de l'industrie relatif à l'accès. L'engagement actuel est limité aux services spécialisés et de télévision payante.

Le Conseil précise qu'il incombe aux télédistributeurs de faire en sorte que, dans toute la mesure du pos-
sible, l'accès à leurs entreprises de télédistribution soit offert à tous les services de programmation canadiens de façon juste et équitable. Dans la décision CRTC 94-923, le Conseil a souligné diverses préoccupations concernant le projet de politique en matière d'accès de la RCI et il s'attendait que celle-ci en tienne compte lorsqu'elle finaliserait ses lignes directrices à cet égard. Il rappelle à la Shaw les préoccupations concernant l'accès qui ont été soulevées dans cette décision, et il s'attend que la Shaw se laisse guider par les mêmes attentes établies pour la RCI concernant l'accès jusqu'à ce que le Conseil reçoive et accepte les lignes directrices de l'ACTC à cet égard.

Autres questions

Dans l'avis public CRTC 1992-59, le Conseil a annoncé la mise ne oeuvre de sa politique d'équité en matière d'emploi. Il a informé les titulaires que lorsqu'il examinerait le renouvellement des licences et des demandes de transfert de propriété ou de contrôle, il se pencherait sur les pratiques et les plans des requérantes à cet égard. Conformément à sa politique, il encourage la Shaw et la CUC à tenir compte des questions d'équité en matière d'emploi lors de l'embauche du personnel et en ce qui a trait aux autres aspects de la gestion des ressources humaines.

Le Conseil a noté et pris en considération les nombreuses interventions soumises à l'égard de la demande.

Le Secrétaire général
Allan J. Darling

Annexe à la décision CRTC 95-57

Entreprises de télédistribution que la Trillium Cable Communications Limited est autorisée à exploiter :

Bancroft et le Village of Maxwell Settlement; Barrie et la région avoisinante, Midhurst, Stroud, St. Paul's, Big Bay Point, Sandy Cove, Sandy Cove Beach, Alcona, Lefroy, Bell Ewart, Elmvale, Gilford, Churchill, Thornton, Innisfil Heights, Holly et Oro Stretch; Barry's Bay; Camp Borden, Alliston, Angus, Tottenham et la région avoisinante; Chatham, Blenheim, Dresden, Ridgetown, Tilbury et Thamesville; Calabogie; Dutton, Rodney et West Lorne; Dundalk; Grand Valley; Kemptville; Keswick, Pefferlaw, Sutton, Beaverton, Baldwin et la région avoisinante; Lakefield, Bridgenorth et la région avoisinante; Lanark; Leamington, Kingsville et la région avoisinante; Listowel, Arthur, Palmerston, Harriston, Mount Forest et la région avoisinante; Mildmay; Millbrook; Orillia et la région avoisinante, Waubaushene, Fesserton, Coldwater, Sturgeon Bay, Lagoon City/Brechin, Prices Corner, Bass Lake, Bass Lake Woodlands, Warminsters, Marchmount, Cumberland Beach, Washago, Lake St. George, Atherley, Fergus Hill Estates, rive ouest de Lake Couchiching et Scarlet Park; Perth; secteur du canton de Pickering et secteur de Scarborough (West Rouge) Brougham, Greenwood et Claremont; Smiths Falls; secteur du Toronto Métropolitain; Windsor, Amherstburg, Belle River, Essex, La Salle/ Sandwick West, St. Clair Beach et Tecumseh; Wingham; Whitney; Tara et Allenford; Wiarton; Lion's Head; Paisley; Port Elgin, Sauble Beach et Southampton et la région avoisinante.