ARCHIVÉ - Décision de radiodiffusion CRTC 2012-381

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Référence au processus : 2012-277

Ottawa, le 16 juillet 2012

High Fidelity HDTV Inc.
L’ensemble du Canada

Demande 2012-0105-3, reçue le 30 janvier 2012

Changement de contrôle effectif

Le Conseil approuve la demande déposée par High Fidelity HDTV Inc. en vue d’obtenir l’autorisation de changer son contrôle effectif et le contrôle de ses filiales afin que le contrôle soit exercé par Blue Ant Media Inc.

Introduction

1.      Le Conseil a reçu une demande de High Fidelity HDTV Inc. (High Fidelity), conformément à l’article 10(4)a) du Règlement de 1990 sur les services spécialisés, en vue d’obtenir l’autorisation de changer son contrôle effectif et le contrôle de ses filiales afin que le contrôle soit exercé par Blue Ant Media Inc. (Blue Ant).

2.      High Fidelity appartient actuellement à HFB Canada Acquisitions Holdings Inc. (HFB Canada), une filiale de Blue Ant qui détient 29,9 % des intérêts avec droit de vote, et à 14 actionnaires minoritaires qui détiennent à eux tous 70,1 % des intérêts avec droits de vote. High Fidelity est contrôlée par ses actionnaires, conformément aux modalités d’une convention unanime des actionnaires.

3.      Par l’entremise de ses filiales, High Fidelity détient les services d’émissions spécialisées de catégorie 2 radX (anciennement Rush HD), HIFI (anciennement Treasure HD), Oasis HD, eqhd (anciennement Equator HD), ainsi que trois autres services d’émissions spécialisées de catégorie 2 qui ne sont pas encore en exploitation, à savoir The Wedding Channel, WHD et WSD.

4.      Par l’entremise de sa filiale GlassBOX Television Inc., Blue Ant détient les services de catégorie B spécialisés, BITE Television et AUX TV, ainsi que cinq autres services de catégorie B spécialisés et un service de catégorie C spécialisé qui ne sont pas encore en exploitation. Par l’entremise de sa filiale 7506465 Canada Inc., Blue Ant détient également le service de catégorie A spécialisé travel + escape.

5.      Conformément à la convention d’achat d’actions, HFB Canada se portera acquéreur de 58,4 % des intérêts avec droit de vote de High Fidelity, pour un total de 88,3 % de ces intérêts. Le reste des intérêts avec droit de vote, soit 11,7 %, sera acquis par Blue Ant.

6.      Une fois la transaction effectuée, High Fidelity sera contrôlée par Blue Ant, une société entièrement détenue et contrôlée par Michael MacMillan.

7.      Conformément aux modalités de la convention d’achat d’actions, le prix fixé pour la transaction s’élève à 85 millions de dollars et comprend les actions (c.-à-d. 29,9 %) acquises au capital actions de High Fidelity en décembre 2011 par HFB Canada. Le bloc d’avantages tangibles que propose High Fidelity correspond à 10 % de la valeur de la transaction.

8.      Le Conseil a reçu une intervention de la Canadian Media Production Association (CMPA) à laquelle le demandeur a répondu. La CMPA appuie cette demande sous réserve que la décision du Conseil prévoit qu’une proportion de 75 % au moins des avantages tangibles soit affectée à des émissions créées par des producteurs indépendants et comprenne des mises en garde sur les modalités des ententes commerciales. Le dossier complet de la présente instance est disponible sur le site web du Conseil, www.crtc.gc.ca, sous « Instances publiques ».

9.      Après examen du dossier public de la présente demande à la lumière des politiques et des règlements pertinents, le Conseil estime qu’il doit se pencher sur les points suivants :

• la valeur de la transaction,
• la proposition de bloc d’avantages tangibles.

Valeur de la transaction

10.  Étant donné que le Conseil ne sollicite pas de demandes concurrentielles avant d’autoriser le transfert de propriété ou de contrôle des entreprises de programmation de radio, de télévision ou autres, il incombe aux demandeurs de démontrer que la valeur de la transaction qu’ils ont établie est acceptable et raisonnable.

11.  La présente transaction comprend un actif réglementé et un actif non réglementé. En pareil cas, le Conseil fixe habituellement la valeur de la transaction avant de la répartir entre l’actif réglementé ou non réglementé, suivant la ventilation du prix d’achat.

12.  L’acheteur reprendra des baux d’une valeur de 5 552 290 $. Comme il est d’usage, ce montant sera compris dans la valeur de la transaction qui augmente à 90 552 290 $, tel que démontré plus bas .

Valeur de la transaction

Prix d’achat                                       85 000 000 $

Ajout :

Baux pris en charge                             5 552 290 $

Total                                                            90 552 290 $

13.  Le Conseil exige généralement un rapport d’évaluation lorsque la valeur de la transaction doit être répartie entre l’actif réglementé et l’actif non réglementé. Dans l’avis public de radiodiffusion 2008-57, le Conseil indique qu’il préfère utiliser la méthode des flux monétaires actualisés (FMA) pour établir la valeur d’un actif, mais reconnaît qu’il peut arriver que la préparation d’un rapport d’évaluation selon cette méthode s’avère indûment onéreuse pour le demandeur. Lorsque c’est le cas, le demandeur peut recourir à une autre méthode à condition qu’il convainque le Conseil que la méthode des FMA constitue pour lui un fardeau financier indu et que la méthode qu’il propose est à la fois raisonnable, logique et la plus appropriée dans les circonstances (avis public de radiodiffusion 2007-139).

14.  Le demandeur allègue qu’aucune évaluation formelle n’a été effectuée dans le contexte de cette transaction. L’évaluation informelle de la totalité de High Fidelity a été réalisée selon les chiffres des bénéfices avant intérêts, impôts et amortissements (BAIIA). Plus précisément, le demandeur a calculé le pourcentage des BAIIA de l’actif non réglementé par rapport aux BAIIA de la totalité de High Fidelity, puis il a ventilé la valeur de la transaction selon cette méthode. Par souci de prudence et après certaines comparaisons de multiples, le demandeur a diminué la valeur de la transaction pour abaisser le montant de l’actif non réglementé.

15.  Selon la méthode des pourcentages des BAIIA, l’actif non réglementé représenterait 15,7 % des BAIIA de High Fidelity, ce qui fixe la valeur de l’actif non réglementé à 13 345 000 $. Après révision des multiples, le demandeur a établi la valeur de l’actif non réglementé à 9 915 830 $ (11,7 % du total des BAIIA), ce qui fixe la valeur de l’actif réglementé à 75 084 170 $ (88,3 % du total des BAIIA).

16.  Compte tenu des circonstances, le Conseil considère cette approche raisonnable et estime qu’elle a été appliquée de façon rationnelle. Par conséquent, le Conseil répartit la valeur de la transaction (telle que révisée au paragraphe 12 ci-dessus) entre l’actif réglementé et à l’actif non réglementé, selon les pourcentages établis par le demandeur pour le prix d’achat. Comme l’indique le tableau ci-dessous, la valeur de la transaction correspondant à l’actif non réglementé s’établit à 10 594 618 $; celle correspondant à l’actif réglementé, assujetti aux avantages tangibles, à 79 957 672 $.

Répartition de la valeur de la transaction

Proposition de bloc d’avantages tangibles

17.  Tel que prévu dans l’avis public 1999-97, le Conseil s’attend généralement à ce que les demandeurs s’engagent à fournir des avantages tangibles précis et sans équivoque représentant une contribution financière de 10 % de la valeur de la transaction acceptée par lui. Ces avantages devraient augmenter au fil des années et être investis dans les collectivités desservies et dans l’ensemble du système de radiodiffusion. En outre, les dépenses proposées à titre d’avantages tangibles de l’ensemble de l’actif télévisuel devraient :

• financer des projets et des initiatives qui ne seraient pas normalement entrepris ou réalisés en l’absence d’une transaction,
• viser généralement des tierces parties, tels les producteurs indépendants.

18.  Le demandeur propose un bloc d’avantages tangibles de 7 788 232 $ (10 % de la valeur proposée de la transaction relative à l’actif réglementé). Compte tenu de la valeur révisée de la transaction relative à l’actif réglementé, la valeur du bloc d’avantages tangibles s’élève à 7 995 767 $ (10 % de 79 957 672 $).

19.  D’une façon générale, les dépenses liées aux avantages doivent être équitablement réparties sur une période de sept ans. Dans le cas présent, le demandeur propose de se décharger d’emblée de ses dépenses au titre des avantages. Le Conseil est satisfait de la proposition du demandeur.

Programmation à l’écran et autres éléments

20.  Le Conseil préconise habituellement de consacrer la majorité (environ 85 %) du bloc d’avantages tangibles à la programmation à l’écran. Le demandeur propose plutôt d’investir la totalité des avantages tangibles dans cette programmation, par l’intermédiaire du Blue Ant Multiscreen Fund. Ce fonds élargirait son champ d’action de façon à cibler des émissions créées pour être diffusées par les quatre services en haute définition actuellement exploités par High Fidelity dans les genres comiques et musicaux, voyage et autres.

21.  Le demandeur confirme que le fonds est autogéré et que les avantages tangibles ne serviront en aucun cas à régler des frais administratifs.

22.  Le Conseil est satisfait de la proposition du demandeur d’investir la totalité des sommes dans la programmation à l’écran. Il est également satisfait des autres engagements du demandeur énoncés ci-dessus, qu’il estime conformes à l’approche générale du Conseil.

Contenu des nouveaux médias

23.  Le demandeur propose de limiter à 10 % les avantages qui seraient alloués au contenu des nouveaux médias indépendants.

24.  Le Conseil note que cette proposition est conforme à la politique réglementaire de radiodiffusion 2010-833 et à l’approche du Fonds des médias du Canada. Par conséquent, le Conseil accepte la proposition de demandeur.

Calcul de l’apport différentiel

25.  Le demandeur confirme que toutes les sommes seront dépensées sur des projets qui s’ajoutent aux sommes normalement dépensées par High Fidelity pour des émissions canadiennes.

26.  Quant aux services de catégorie B, le demandeur note que le Conseil utilise généralement la moyenne des dépenses d’un service en émissions canadiennes des trois dernières années pour évaluer l’apport différentiel des avantages tangibles. Le demandeur suggère de s’en tenir à cette approche.

27.  Le Conseil est satisfait de l’engagement du demandeur selon lequel les fonds financeront des projets qui s’ajouteront aux autres obligations de dépenses d’émissions canadiennes de High Fidelity. Il approuve aussi la méthode de calcul qu’il estime conforme à sa propre pratique.

Production indépendante

28.  Le demandeur reconnaît que l’affectation de 75 % des avantages tangibles de cette transaction à la production indépendante, comme le propose la CMPA, irait dans le sens de sa récente transaction relative au contrôle de propriété approuvée dans la décision de radiodiffusion 2011-585. Le demandeur affirme qu’il se pliera à la décision du Conseil. Cependant, il demande au Conseil d’abaisser cette proportion à 50 %.

29.  Tel que noté ci-dessus, la politique du Conseil prévoit que les dépenses au titre des avantages tangibles liées à l’ensemble de l’actif télévisuel profitent généralement à des tierces parties, tels les producteurs indépendants. Dans l’ensemble, le Conseil estime que la proposition du demandeur est conforme à cette politique et qu’elle offre en même temps la souplesse nécessaire pour créer de nouvelles émissions canadiennes supplémentaires. Par conséquent, dans le contexte de cette demande, le Conseil est convaincu de la pertinence d’abaisser cette proportion à 50 %.

Autres questions

30.  Le demandeur confirme qu’il accepterait les conditions de licence normalisées des services de catégorie B spécialisés énoncées dans la politique réglementaire de radiodiffusion 2010-786-1.

31.  Pour ce qui est de la question des modalités des ententes commerciales et de la requête de la CMPA exigeant l’ajout de mises en garde à cet égard dans la présente décision, le Conseil estime plus pertinent de traiter le sujet lors des renouvellements de licences de ces services, actuellement prévus avant le 31 août 2013.

Conclusion

32.  Compte tenu de tout ce qui précède, le Conseils approuve la demande déposée par High Fidelity HDTV Inc. en vue d’obtenir l’autorisation de transférer son contrôle effectif et le contrôle de ses filiales afin que le contrôle soit exercé par Blue Ant Media Inc.

Secrétaire général

Documents connexes

• AUX TV, BITE Television et travel + escape – Changement de contrôle effectif, décision de radiodiffusion CRTC 2011-585, 14 septembre 2011
• Conditions de licence, attentes et encouragements normalisés pour les services payants et spécialisés de catégorie B – Annexes 1 et 2 corrigées, politique réglementaire de radiodiffusion CRTC 2010-786-1, 18 juillet 2011
• Contributions des entreprises de distribution de radiodiffusion aux émissions canadiennes, politique réglementaire de radiodiffusion CRTC 2010-833, 9 novembre 2010
• Répartition de la valeur de la transaction lors d’un changement de contrôle effectif d’une entreprise de radiodiffusion - Bulletin d’information, avis public de radiodiffusion CRTC 2008-57, 30 juin 2008
• Appel aux observations sur des façons de simplifier la méthode de répartition de la valeur d’une transaction de modification du contrôle effectif d’une entreprise de radiodiffusion, avis public de radiodiffusion CRTC 2007-139, 14 décembre 2007
• La politique télévisuelle au Canada : Misons sur nos succès, avis public de radiodiffusion CRTC 1999-97, 11 juin 1999

* La présente décision doit être annexée à chaque licence.

Date de modification :

2012-07-16