ARCHIVÉ -Décision de radiodiffusion CRTC 2011-585

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Référence au processus : 2011-408

Ottawa, le 14 septembre 2011

Glassbox Television Inc., en son nom et au nom de sa filiale à part entière 7506465 Canada Inc.
L’ensemble du Canada

Demande 2011-0797-0, reçue le 6 mai 2011

AUX TV, BITE Television et travel + escape – changement de contrôle effectif

Le Conseil approuve, sous réserve de certaines conditions, la demande de Glassbox Television Inc. (Glassbox), en son nom et au nom de sa filiale à part entière 7506465 Canada Inc., en vue d’être autorisé à modifier le contrôle effectif. À l’issue de cette transaction, Blue Ant Media Inc. détiendra le contrôle effectif tant de Glassbox que de 7506465 Canada Inc.

La demande

1.      Le Conseil a reçu une demande de Glassbox Television Inc. (Glassbox), en son nom et au nom de sa filiale à part entière 7506465 Canada Inc., en vue d’être autorisé à modifier le contrôle effectif par le biais d’une transaction en plusieurs étapes. À l’issue de la transaction proposée, Blue Ant Media Inc. (Blue Ant) /acquerrait toutes les actions émises et en circulation de Glassbox de ses divers actionnaires.

2.      Glassbox est titulaire des services nationaux de catégorie B spécialisés de langue anglaise AUX TV et BITE Television (BITE). Il est également autorisé à exploiter deux autres services de catégorie B qui ne sont pas encore en exploitation : CURV TV et TREK TV. De plus, Glassbox est la société mère de 7506465 Canada Inc., titulaire du service national de catégorie A spécialisé de langue anglaise travel + escape.

3.      Glassbox est détenue par un grand nombre d’actionnaires et contrôlée par son conseil d’administration. Le contrôle effectif de Blue Ant est exercé par M. Michael MacMillan par le biais des actions spéciales qu’il possède et les pouvoirs qui y sont rattachés en vertu de la convention unanime d’actionnaires de Blue Ant.

4.      La transaction serait mise en œuvre par l’intermédiaire des étapes suivantes :

Étape 1 – Le 8 avril 2011, Blue Ant a acquis 28,9 % des actions avec droits de vote de Glassbox.

Étape 2 – Blue Ant achèterait des actions non émises pour augmenter sa propriété à 37,8 %.

Étape 3 – Blue Ant achèterait d’autres actions avec droit de vote de Glassbox détenues par certains actionnaires qui, en retour, deviendraient actionnaires de Blue Ant. Les droits de vote de Blue Ant augmenteraient à 84,3 %.

Étape 4 – Les actionnaires restants pourraient convertir leurs actions en actions de Blue Ant.

Interventions

5.      Le Conseil a reçu deux interventions à l’appui de cette demande, une intervention en désaccord et un commentaire. Ces interventions et la réplique du demandeur sont disponibles sur le site du Conseil, www.crtc.gc.ca, sous « Instances publiques ».

6.      La Canadian Media Production Association, la Writers Guild of Canada et l’Alliance of Canadian Cinema, Television and Radio Artists et la Canadian Federation of Musicians appuient la demande, mais soulèvent quelques questions sur la proposition de bloc d’avantages tangibles.

Analyse et décisions du Conseil

7.      Après examen de la demande compte tenu des règles et des politiques pertinentes ainsi que des interventions reçues, le Conseil estime que les questions sur lesquelles il doit se pencher dans sa prise de décision sont les suivantes :

• la valeur de la transaction;

• les avantages tangibles proposés.

Valeur de la transaction

8.      Puisque le Conseil ne sollicite pas de demandes concurrentielles avant d’autoriser le transfert de la propriété ou du contrôle des entreprises de programmation de radio, de télévision ou autres, il incombe aux demandeurs de démontrer que la valeur de la transaction qu’ils ont établie est acceptable et raisonnable.

9.      Selon le demandeur, le prix d’achat de l’ensemble de l’actif totalise 32,5 millions de dollars dont 10 millions pour travel + escape, 5 millions pour AUX TV et 5 millions pour BITE. Le solde de la valeur est attribuable à l’actif non réglementé.

10.  Le Conseil estime que l’approche utilisée par le demandeur pour fixer le prix d’achat de chaque service de radiodiffusion est raisonnable. Conformément à sa pratique, le Conseil a incorporé les baux du total de l’actif, y compris l’actif non réglementé, dans la valeur de la transaction. La valeur des baux est de 1,6 million de dollars.

11.  Le Conseil a établi la valeur de la transaction pour les fins du calcul des avantages tangibles à 34,1 millions de dollars. Selon le pourcentage de répartition du prix d’achat établi par le demandeur, 10,5 millions de ce montant sont alloués à travel + escape, et 5,2 millions à AUX TV et à BITE.

Avantages tangibles proposés

12.  Comme l’indique l’avis public 1999-97, le Conseil s’attend généralement à ce que les demandeurs s’engagent à fournir des avantages tangibles précis et sans équivoque qui représentent une contribution financière de 10 % de la valeur de la transaction acceptée par lui. Ces avantages devraient augmenter au fil des années et être investis dans les collectivités desservies et dans l’ensemble du système de radiodiffusion. En outre, les dépenses proposées à titre d’avantages tangibles de tous les éléments d’actifs de télévision devraient aussi :

• viser des projets et des initiatives qui ne seraient pas normalement entrepris ou réalisés en l’absence d’une transaction,

• d’une façon générale, profiter à des tierces parties, tels des producteurs indépendants.

AUX TV et BITE

13.  Se fiant à la valeur révisée des services énoncés ci-dessus, le Conseil conclut que les avantages tangibles associés à BITE et à AUX TV totalisent 1,04 million de dollars, soit 520 000 $ pour BITE et 520 000 $ pour AUX TV. Glassbox, qui propose de verser ces sommes au fonds Multiscreen, confirme que ces avantages seraient dépensés sur une période de sept ans et qu’aucuns frais administratifs n’y seraient rattachés. Le Conseil est satisfait de cette proposition.

travel + escape

14.  Dans l’avis public 1999-97, le Conseil indique qu’il convient de voir les engagements actuels pris par des titulaires au titre des avantages comme une partie intégrante de leurs obligations, et que ceux-ci devraient ainsi être assumés indépendamment de tout éventuel changement de propriété. À cet égard, Glassbox a acquis travel + escape en 2010 (décision de radiodiffusion 2010-792) et s’est engagé à verser un bloc d’avantages tangibles de 1 million de dollars sur sept ans. Le demandeur confirme dans la présente demande que les engagements qu’il a pris à l’égard des avantages tangibles seront respectés.

15.  Pour ce qui est de la présente transaction et tenant compte de la valeur révisée établie à 10,5 millions de dollars pour travel + escape, le Conseil conclut que le montant d’avantages tangibles associés à ce service est 1,05 million de dollars. Le demandeur fait valoir qu’il ne devrait pas payer de nouveaux avantages supplémentaires pour ce service puisque la précédente transaction le concernant a été réalisée il y a seulement six mois avant la date de la présente transaction. Il signale que le paiement des avantages tangibles liés à la précédente transaction n’a même pas débuté et que travel + escape continue à être exploité en vertu de l’entente sur la transition des services, sous contrat, par son ancien propriétaire.

16.  À titre de précédent, le demandeur cite l’acquisition de CKNU-TV Fraser Valley et de CIIT-TV Winnipeg par Christian Channel Inc. (CCI)[1]. Le demandeur fait valoir que le Conseil aurait pu ordonner à CCI de payer des avantages additionnels, mais qu’il a plutôt reconnu les difficultés qu’une telle exigence causerait à cette entreprise indépendante non rentable et noté que CCI devait déjà payer d’importants avantages tangibles liés à une précédente acquisition. Le demandeur ajoute que, si le Conseil devait l’exiger, il paierait de nouveaux avantages tangibles associés à travel + escape d’une manière semblable à celle retenue pour AUX TV et BITE.

17.  Le Conseil a étudié l’argument du demandeur qui estime injustifié de payer de nouveaux avantages. Or, l’approche de longue date du Conseil est d’imposer des avantages à toutes les transactions, quelle que soit la période de temps écoulée entre chacune d’elles. Selon lui, le précédent cité par le demandeur est inapproprié puisque travel + escape est rentable et qu’il ne peut, en tant que service de catégorie A, faire l’objet d’une exemption en vertu de la politique des stations de télévision traditionnelle des petits marchés, ce qui était le cas dans la transaction de CCI. Le Conseil estime donc raisonnable d’exiger que le demandeur paie de nouveaux avantages tangibles pour travel + escape, totalisant 1,05 millions de dollars.

Programmation à l’écran

18.  L’approche habituelle du Conseil consiste à ce que la majorité (environ 85 %) du bloc d’avantages tangibles soit consacrée à la programmation à l’écran. À cet égard, le demandeur propose d’investir le total du montant dans des projets de programmation comprenant des productions multiplateformes dans des genres comiques et musicaux conçus pour les heures de grande écoute. Le Conseil est satisfait de cette proposition.

Plafond pour les projets individuels des nouveaux médias

19.  Dans la décision de radiodiffusion 2011-163, le Conseil a approuvé la demande de BCE Inc. (BCE) en vue de modifier le contrôle effectif des filiales de radiodiffusion autorisées de CTVglobemedia Inc. et ordonné à BCE de veiller à ce qu’un maximum de 10 % des avantages destinés à des émissions d’intérêt national (ÉIN) produites de façon indépendante appuie du contenu en ligne ou multiplateforme. Dans le cas présent, le demandeur a demandé au Conseil de ne pas imposer de plafond à ses projets individuels pour les nouveaux médias ou à des projets pour les nouveaux médias associés à des émissions de télévision.

20.  Conformément aux récentes décisions rendues quant au bloc d’avantages tangibles de BCE, énoncées dans la décision de radiodiffusion 2011-163, et conformément à l’approche énoncée dans la décision de radiodiffusion 2010-833 concernant les fonds de production indépendants certifiés et à l’approche du Fonds des médias du Canada, le Conseil estime raisonnable, comme condition d’approbation, d’ordonner au demandeur de revoir son bloc d’avantages tangibles afin de s’assurer qu’un maximum de 10 % de ces avantages soit dépensé pour du contenu en ligne ou multiplateforme.

Production indépendante

21.  Le demandeur propose ce qui suit dans sa demande :

• allouer 100 % des avantages liés à AUX TV et à BITE à la production indépendante,

• allouer 50 % des avantages liés à travel + escape à la production indépendante et 50 % à ses services de production à l’interne.

22.  Dans sa réplique aux interventions, le demandeur rappelle qu’une écrasante proportion des avantages a déjà été réservée à des producteurs indépendants bien que ni AUX TV, ni BITE, ni travel + escape ne privilégient les dramatiques ou les émissions d’intérêt national. Le demandeur ajoute que, selon cette répartition, un total de 75 % des avantages soit consacré à des producteurs indépendants.

23.  Le Conseil accepte la proposition du demandeur et note que cela lui permettra d’une part de veiller à ce que la majorité des avantages profite à des tierces parties et, d’autre part, d’assurer une certaine marge de manœuvre au titulaire. De plus, cette souplesse est conforme à l’approche du Conseil visant les émissions d’intérêt national énoncée dans les renouvellements de licence par groupes des groupes de télévision de langue anglaise.

Report du paiement des avantages et calcul des dépenses supplémentaires

24.  À l’origine, le demandeur proposait dans sa demande de reporter d’un an le paiement de tous les avantages décrits plus haut. Après examen des questions des intervenants, le demandeur reconnaît cependant qu’il y a une certaine urgence à commencer immédiatement le paiement de ces avantages, bien que ceux-ci ne soient pas très élevés, et accepte de débuter les versements dès l’approbation de la demande.

25.  Pour ce qui est du calcul des dépenses supplémentaires, la politique du Conseil prévoit que ceux-ci s’ajoutent aux autres obligations financières, par exemple les dépenses au titre des émissions canadiennes (DÉC), que doivent assumer les titulaires en vertu de leurs licences. Dans le cas de services de catégorie B, le Conseil a comme pratique d’utiliser la moyenne des dépenses en émissions canadiennes des trois dernières années d’un service pour calculer le niveau de dépenses supplémentaires.

26.  Dans sa demande, le demandeur fait valoir que le Conseil ne devrait pas utiliser sa méthode habituelle pour calculer son niveau de dépenses supplémentaires puisque cela résulterait en un niveau de base trop élevé pour les services de catégorie B AUX TV et BITE. Dans sa réponse aux interventions, le demandeur propose plutôt un certain nombre de méthodes pour calculer le niveau de dépenses supplémentaires. Le Conseil estime que la proposition consistant à calculer le seuil du niveau de dépenses supplémentaires au titre des avantages à partir d’un point repère utilisant les DÉC de services de catégorie B comparables est la plus appropriée, sous réserve de quelques ajustements. Dans le cas d’AUX TV, le demandeur suggère d’utiliser MuchLoud, MuchMoreRetro, MuchVibe et PunchMuch comme des services comparables. Dans le cas de BITE, le demandeur indique qu’il n’existe aucun service directement comparable et suggère donc d’utiliser les niveaux de DÉC des 15 services de catégorie B renouvelés lors du récent renouvellement de licence par groupe. Le demandeur ajoute qu’il évalue les niveaux moyens de DÉC à 1 % pour les services comparables à AUX TV et à 11 % pour les services comparables à BITE.

27.  Selon le Conseil, à des fins de calcul du niveau de dépenses supplémentaires au titre des avantages, les services comparables sélectionnés sont très subjectifs et, dans ce cas,  résulteraient en des niveaux de DÉC insuffisants en comparaison de la plupart des autres services de catégorie B, ainsi que des niveaux actuels de DÉC de AUX TV et BITE. Le Conseil craint que l’approbation d’une telle proposition ne diminue considérablement la valeur des avantages proposés, voire les réduise à néant. Le Conseil note que la moyenne des DÉC de tous les services de catégorie B a été d’environ 15 % en 2009-2010 – un niveau déjà sensiblement moindre que les DÉC des dernières années d’AUX TV et BITE. Par conséquent, le Conseil estime approprié d’utiliser la moyenne des DÉC de 2009-2010 de tous les services de catégorie B (15 %) pour le calcul du niveau de dépenses supplémentaires.

Conclusion

28.  Compte tenu de ce qui précède, le Conseil approuve, sous réserve des conditions énoncées au paragraphe 29, la demande de Glassbox Television Inc., en son som et au nom de sa filiale à part entière 7506465 Canada Inc., en vue de modifier le contrôle effectif par le biais d’une transaction en plusieurs étapes à l’issue de laquelle Blue Ant Media Inc. achètera toutes les actions émises et en circulation de Glassbox et en exercera le contrôle effectif.

29.  Le Conseil ordonne au demandeur de lui présenter, dans les 30 jours suivant la date de cette décision, un nouveau bloc d’avantages tangibles incorporant les révisions énoncées à l’annexe de la présente décision. Le Conseil exige également que le demandeur se conforme au calendrier de paiement énoncé à l’annexe de la présente décision et de déposer des rapports annuels, au plus tard le 30 novembre de chaque année, qui décrivent la façon dont elle s’acquitte de ses obligations en matière d’avantages tangibles.

Secrétaire général

Documents connexes

• Modification du contrôle effectif des filiales de radiodiffusion autorisées de CTVglobemedia Inc., décision de radiodiffusion CRTC 2011-163, 7 mars 2011

• Contributions des entreprises de distribution de radiodiffusion aux émissions canadiennes, décision de radiodiffusion CRTC 2010-833, 9 novembre 2010

• travel + escape – Réorganisation intrasociété (acquisition d’actif), transfert de propriété et de contrôle, décision de radiodiffusion CRTC 2010-792, 26 octobre 2010

• Acquisition d’actif, décision de radiodiffusion CRTC 2008-71, 25 février 2008

• La politique télévisuelle au Canada : Misons sur nos succès, avis public CRTC 1999-97, 11 juin 1999

*La présente décision doit être annexée à chaque licence.

Note de bas de page

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[1] Voir la décision de radiodiffusion 2008-71.