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Décision de radiodiffusion CRTC 2006-276
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Ottawa, le 30 juin 2006
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Télécommunications Aliant inc., en son nom et au nom de Câblevision du Nord de Québec inc.
Saint-John/Moncton (Nouveau-Brunswick), Halifax (Nouvelle-Écosse), Rouyn-Noranda, Val d'Or et Poularies (Québec)
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Demande 2006-0258-3
Audience publique à Edmonton (Alberta)
19 juin 2006
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Entreprises de distribution de radiodiffusion - acquisition d'actif et changement de propriété
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Le Conseil approuve, sous réserve des conditions et des exigences relatives au dépôt établies ci-dessous, la demande de Télécommunications Aliant inc. (Aliant), en son nom et au nom de Câblevision du Nord de Québec inc. (Câblevision), afin d'effectuer une réorganisation intra-société touchant les entreprises de distribution de radiodiffusion d'Aliant et de Câblevision. De plus, le Conseil attribuera de nouvelles licences de radiodiffusion à GP Wireline, (décrit ci-dessous), l'associé commandité et un associé commanditaire, et Bell Canada et Aliant Subco (décrit ci-dessous), les autres associés commanditaires, qui feront affaires sous le nom de Wireline Limited Partnership (SEC Wireline), et ce, à la rétrocession des licences attribuées à Aliant.
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La demande
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1.
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Le Conseil a reçu une demande de Télécommunications Aliant inc. (Aliant), en son nom et au nom de Câblevision du Nord de Québec inc. (Câblevision), pour effectuer une réorganisation intra-société touchant les entreprises de radiodiffusion (EDR) d'Aliant et de Câblevision.
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2.
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L'objectif déclaré de la réorganisation est d'exploiter les EDR de manière efficace pour ce qui est de la structure et de la planification fiscale.
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3.
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La requérante demande l'attribution de nouvelles licences de radiodiffusion afin de poursuivre les activités des EDR présentement exploitées par Aliant. Le Conseil note que les EDR d'Aliant comprennent la licence de radiodiffusion régionale récemment attribuée en vue d'exploiter des EDR par câble de classe 1 desservant la région 5, soit les provinces du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, de l'Île-du-Prince-Édouard et de Terre-Neuve-et-Labrador (Entreprises de distribution de radiodiffusion par câble,décision de radiodiffusion CRTC 2006-184, 5 mai 2006, modifiée par Erratum, décision de radiodiffusion CRTC 2006-184-1, 6 juin 2006).
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4.
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Le Conseil n'a reçu aucune intervention relative à la présente demande.
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Aliant - acquisition d'actif
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5.
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Aliant est titulaire des deux EDR desservant Saint-John/Moncton (Nouveau-Brunswick) et Halifax (Nouvelle-Écosse) ainsi que d'une EDR par câble de classe 1 devant desservir la région 5, soit les provinces du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, de l'Île-du-Prince-Édouard et de Terre-Neuve-et-Labrador. Aliant est une filiale à part entière de Aliant Inc., une société contrôlée par Bell Canada, par l'entremise de ses filiales 3588378 Canada Inc. et 3810208 Canada Inc.
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6.
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Les transactions proposées impliquant Aliant et ses EDR sont les suivantes :
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- La fusion d'Aliant Inc. et de ses filiales à part entière, y compris Aliant, pour former Aliant Amalco.
- Le transfert de l'actif des EDR aux associés d'une société en commandite devant être constituée, Wireline Limited Partnership (SEC Wireline). Aliant Amalco sera l'associé commandité et un associé commanditaire de SEC Wireline. Bell Canada et une filiale à part entière d'Aliant Amalco devant être constituée (Aliant Subco) seront les autres associés commanditaires.
- L'acquisition de certaines actions ordinaires de Aliant Amalco par l'entremise d'une fiducie devant être constituée (Fiducie Mère). Fiducie Mère transférera ensuite ces actions ordinaires de Aliant Amalco à une deuxième fiducie devant être constituée sous Fiducie Mère (Fiducie Holdings).
- La constitution d'une autre société en commandite, Holdings Limited Partnership (SEC Holdings), ayant Fiducie Holdings comme associée commanditaire et une société devant être constituée (GP Co.) comme associée commandité. BCE Inc. (BCE) et Bell Canada transféreront alors les actions ordinaires restantes de Aliant Amalco détenues par eux en échange de parts de SEC Holdings. De plus, Bell Canada obtiendra un certain nombre d'actions ordinaires de GP Co. L'autre actionnaire de GP Co. sera Fiducie Holdings.
- L'émission par Fiducie Mère à Bell Canada et à BCE d'un certain nombre de parts, appelées « parts spéciales avec droit de vote ». Les autres parts seront détenues par le public. Plus précisément, BCE et Bell Canada détiendront des parts spéciales avec droit de vote représentant une participation entièrement diluée de 73,5 % dans Fiducie Mère. On s'attend à ce que cette participation soit réduite à environ 45 % à la suite d'une distribution des parts de BCE à ses actionnaires (distribution d'actions).
- Le transfert des actions ordinaires qui seront détenues par Fiducie Holdings à SEC Holdings, qui, à son tour, transférera les actions ordinaires à une société devant être constituée comme filiale à part entière de SEC Holdings (Acquisitionco).
- La fusion de Aliant Amalco et de Acquisitionco pour former Wireline GP (GP Wireline), l'associé commandité et un associé commanditaire de SEC Wireline.
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7.
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Après ces transactions, les actions ordinaires de GP Wireline seront détenues par SEC Holdings, par l'entremise de GP Co., l'associé commandité, et l'actif des EDR d'Aliant sera détenu par SEC Wireline.
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8.
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Par conséquent, conformément aux pratiques du Conseil, à la rétrocession des licences attribuées à Aliant, de nouvelles licences seront attribuées à GP Wireline, l'associé commandité et un associé commanditaire, et Bell Canada et Aliant Subco, associés commanditaires, tous associés dans une société en commandite faisant affaires sous le nom de SEC Wireline.
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Câblevision du Nord - changement de propriété
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9.
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Câblevision est titulaire des EDR desservant Rouyn-Noranda et Val d'Or (Québec) ainsi que d'un système de distribution multipoint (SDM) desservant Poularies (Québec). Câblevision est détenue par Télébec, Société en commandite (Télébec SEC), dans laquelle Groupe Bell Nordiq inc. (GBN), l'associé commandité de Télébec SEC, détient 63,4 % des intérêts et Fiducie Bell Nordiq, l'associé commanditaire, détient 36,6 % des intérêts.
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10.
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À la suite de la réorganisation intra-société proposée, les actions ordinaires de GBN seront transférées à SEC Holdings. Câblevision demeurera la titulaire.
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Contrôle de Aliant et des EDR de Câblevision
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11.
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La requérante déclare que la structure de propriété proposée ne modifie pas le contrôle ultime de Aliant et des EDR de Câblevision. Le contrôle ultime des EDR des deux titulaires sera toujours exercé par BCE.
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12.
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Le contrôle de BCE sera exercé comme suit :
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a) BCE contrôlera GP Co. par son pouvoir de nommer la majorité des administrateurs de cette dernière, conformément à une entente entre porteurs de titres, décrite plus précisément ci-dessous.
b) GP Co. sera l'associé commandité de SEC Holdings, et BCE et Fiducie Holdings seront les associés commanditaires.
c) Toutes les parts de Fiducie Holdings seront détenues par Fiducie Mère dont les parts seront détenues de façon générale par le public. Les fiduciaires de Fiducie Holdings et de Fiducie Mère seront nommés par le conseil d'administration de GP Co.
d) SEC Holdings détiendra toutes les actions ordinaires de GBN.
e) SEC Holdings détiendra également toutes les actions ordinaires de GP Wireline (l'associé commandité et un associé commanditaire de SEC Wireline).
f) Selon la structure d'une société en commandite, seul l'associé commandité exploite et contrôle tous les aspects de l'entreprise de la société en commandite. Par conséquent, l'associé commandité de SEC Holdings, soit GP Co., contrôlera l'entreprise et l'actif de SEC Holdings, y compris les actions ordinaires de GP Wireline et de GBN. Parce que GP Wireline contrôlera SEC Wireline, GP Co., à titre d'associé commandité de SEC Holdings, exercera un contrôle direct des EDR de Aliant ainsi que des actions ordinaires de GBN, ce qui lui procurera un contrôle indirect des EDR de Câblevision.
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13.
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Selon l'entente entre porteurs de titres qui sera conclue entre BCE, Bell Canada, Fiducie Mère, Fiducie Holdings, GP Co., SEC Holdings, SEC Wireline et GP Wireline, BCE jouira de certains droits, incluant les suivants :
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i) BCE aura le droit de nommer la majorité des administrateurs de GP Co., en autant que BCE et Bell Canada détiennent, directement ou indirectement, au moins 30 % des parts de Fiducie Mère.
ii) Dans le cas où BCE détiendrait moins de 30 % des parts de Fiducie Mère sur une base entièrement diluée, elle aura le droit de nommer un nombre d'administrateurs de GP Co. proportionnel à ses intérêts.
iii) Les fiduciaires de Fiducie Mère seront nommés par les administrateurs de GP Co. Les principes gouvernant la nomination des administrateurs de GP Co. s'appliqueront aussi à la nomination des fiduciaires de Fiducie Mère. Par conséquent, BCE exercera le contrôle tant de Fiducie Mère que de GP Co;
iv) La composition du conseil d'administration de GP Wireline et du conseil des fiduciaires de Fiducie Holdings sera la même que celle du conseil d'administration de GP Co. Le président du conseil d'administration de GP Co. sera également le président de chacun des conseils.
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Conformité aux Instructions au CRTC (Inadmissibilité de non Canadiens)
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14.
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La requérante allègue que la structure de propriété proposée de SEC Wireline sera conforme en tout temps aux Instructions au CRTC (Inadmissibilité de non Canadiens)1 (les Instructions), parce que chacun des associés de SEC Wireline (y compris l'associé commandité, GP Wireline) sera « Canadien » au sens des Instructions.
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15.
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Deux des associés de GP Wireline, Bell Canada et Aliant Subco, ne posent aucun problème quant à la conformité aux Instructions. Cependant, GP Wireline soulève certaines préoccupations et ainsi, la requérante a dû démontrer comment elle se conformerait aux Instructions.
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16.
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La requérante a confirmé que 80 % du conseil d'administration de GP Wireline serait composé de Canadiens, ainsi que son premier dirigeant.
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17.
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La requérante note que, pour être une personne morale qualifiée au sens des Instructions, des Canadiens doivent détenir dans l'ensemble la propriété effective et le contrôle directs ou indirects, d'au moins 80 % des actions avec droit de vote émises et en circulation de GP Wireline, et d'au moins 80 % des votes, à l'exception des actions détenues uniquement à titre de sûreté.
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Test de propriété effective
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18.
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La requérante déclare que le test de propriété effective sera satisfait comme suit :
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- Parce qu'une société en nom collectif n'est pas une entité juridique et que le Conseil examine généralement le statut de chacun des associés individuellement, la totalité des actions avec droit de vote de GP Wireline détenues par SEC Holdings devrait être vue comme étant détenue pour le bénéfice de ses associés. Ces associés et leurs pourcentages respectifs de participation dans la société sont GP Co. (ayant un intérêt nominal d'environ 0,001 %), Fiducie Holdings (81 %, après la distribution d'actions décrite au paragraphe 6 ci-dessus) et BCE et Bell Canada (19 %);
- L'actif de Fiducie Holdings devrait être vu comme étant détenu pour le bénéfice de son détenteur de parts, une deuxième fiducie, soit Fiducie Mère, qui à son tour le détient pour le bénéfice de ses propres détenteurs de parts. Les détenteurs initiaux de parts de Fiducie Mère seront les actionnaires actuels de Aliant, de même que BCE et Bell Canada. Plus tard, des parts pourront être distribuées aux actionnaires de BCE;
- Les détenteurs de parts de Fiducie Mère auront donc un intérêt effectif indirect dans les parts de Fiducie Holdings qui, à son tour, détiendra (a) 81 % des actions de GP Co., et (b) après la distribution d'actions, 81 % des intérêts dans SEC Holdings. Finalement, SEC Holdings détiendra 100 % des actions avec droit de vote de GP Wireline;
- Par conséquent, les détenteurs de parts de Fiducie Mère (après la distribution d'actions), auront indirectement dans l'ensemble une propriété effective d'environ 81 % des actions avec droit de vote de GP Wireline. Comme 80 % des détenteurs de parts de Fiducie Mère doivent être Canadiens, des Canadiens auront dans l'ensemble la propriété effective de 64 % (80 % de 81 %) des actions avec droit de vote de GP Wireline. Ensemble, BCE et Bell Canada détiendront des intérêts représentant environ 19 % des actions avec droit de vote de GP Wireline, entraînant ainsi une propriété effective de 83 % par des Canadiens.
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Test de contrôle effectif
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19.
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La requérante souligne que les Instructions définissent le contrôle comme « une situation qui crée une maîtrise de fait, soit directe par la propriété de valeurs mobilières, soit indirecte, notamment au moyen d'une fiducie, d'un accord, d'une entente ou de la propriété d'une personne morale ».
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20.
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La requérante déclare que le test du contrôle des actions avec droit de vote de GP Wireline sera satisfait comme suit :
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- Un contrôle indirect par l'entremise d'une fiducie constitue un contrôle au sens des Instructions;
- Chaque année, les détenteurs de parts avec droit de vote de Fiducie Mère nommeront les fiduciaires de la fiducie, ce qui leur donnera dans l'ensemble, le contrôle de l'actif de la fiducie, et qui ensuite leur donnera le contrôle de l'actif de Fiducie Holdings;
- Les détenteurs de parts avec droit de vote de Fiducie Mère et/ou BCE et Bell Canada contrôleront la nomination des administrateurs de GP Co., qui détiendra, parmi les éléments d'actif détenus au nom de SEC Holdings, 100 % des actions avec droit de vote de GP Wireline;
- Par conséquent, les détenteurs de parts avec droit de vote de Fiducie Mère et/ou BCE et Bell Canada exerceront dans l'ensemble le contrôle sur les actions avec droit de vote de GP Wireline.
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21.
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De plus, la requérante indique qu'en vue de garantir que les parts qui seront détenues par le public respecteront les Instructions en tout temps, elle adoptera des mesures de surveillance de l'émission de parts de Fiducie Mère, similaires à celles mises en place pour surveiller l'émissions d'actions par BCE.
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Analyse et décision du Conseil
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22.
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Le Conseil a examiné attentivement la structure de propriété qui résultera de la série de transactions qui toucheront les EDR de Aliant et, indirectement, celles de Câblevision. Cet examen visait à vérifier comment la propriété effective et le contrôle effectif des actions ordinaires de GP Wireline s'exerceront par l'entremise de diverses entités devant être constituées, pour s'assurer que le projet soit conforme aux Instructions en tout temps.
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Conformité aux Instructions
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23.
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Le Conseil estime que les arguments de la requérante sur la propriété effective et le contrôle effectif des actions avec droit de vote de GP Wireline sont raisonnables; il est d'avis que le projet répond aux tests de propriété et de contrôle établis dans la définition de « personne morale qualifiée » des Instructions. On peut donc considérer GP Wireline comme une personne morale qualifiée au sens des Instructions, sous réserve des commentaires ci-dessous.
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24.
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Dans une lettre du 8 juin 2006, au paragraphe 11, la requérante offre, en ce qui concerne le contrôle des actions de GP Co. par les fiduciaires, un argument selon lequel [ traduction] « alors que les détenteurs de parts auront la propriété effective (c'est-à-dire qu'ils bénéficient des profits), ils n'auront aucun contrôle sur les actions de quelque façon que ce soit. [ .] . Ils ne peuvent ni les vendre ni participer à un vote; ce pouvoir appartient aux fiduciaires. » Au paragraphe 15, la requérante ajoute que « [.] les fiduciaires [.] auront la responsabilité d'administrer l'actif placé en fiducie. [ .] le principal élément de cet actif étant les actions de GP Co. ». Comme la requérante le fait remarquer au paragraphe 10(f) de sa lettre du 10 mars 2006, GP Co. exercera un contrôle direct sur les EDR de Aliant de même que sur les actions avec droit de vote de GBN, ainsi qu'un contrôle indirect sur les EDR de Câblevision.
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25.
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Toutes les requérantes doivent respecter l'article 3 des Instructions, lequel exige essentiellement que des Canadiens exercent le contrôle effectif d'une requérante. Comme les Instructions ne reconnaissent par les fiducies en soi, le Conseil doit examiner la fiducie elle-même et considérer le statut des fiduciaires comme Canadiens. Le Conseil partage l'avis de la requérante selon lequel, en vertu de la structure de propriété proposée, les fiduciaires eux-mêmes seront en mesure de contrôler le cours des activités des EDR de Aliant et de Câblevision, de par leur pouvoir de voter les intérêts qu'ils détiennent dans GP Co. et SEC Holdings. Afin de garantir que ce pouvoir demeure en tout temps entre les mains de Canadiens, le Conseil exigera que 100 % des fiduciaires de Fiducie Mère et de Fiducie Holdings, ou de toute fiducie affiliée, soient Canadiens. Le Conseil note que cette exigence est compatible avec l'approche adoptée dans Réorganisation intra-société,décision de radiodiffusion CRTC 2002-114, 22 avril 2002.
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26.
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La question des quorums des diverses entités soulève aussi une préoccupation. La liste des conditions comprend une exigence selon laquelle 80 % des fiduciaires tant de Fiducie Mère que de Fiducie Holdings, ainsi que 80 % des administrateurs de GP Wireline et de GP Co. doivent être Canadiens; toutefois, dans certains cas, il pourrait arriver que lors d'une rencontre des fiduciaires ou des administrateurs de Fiducie Mère, de Fiducie Holdings, de GP Co. ou de GP Wireline, après un premier échec pour atteindre le quorum (soit initialement la majorité de tous les fiduciaires ou administrateurs), celui-ci puisse être atteint grâce à la seule présence de trois fiduciaires ou administrateurs. La liste des conditions ne comporte aucune exigence sur le pourcentage minimum de présence des fiduciaires ou des administrateurs canadiens dans une telle situation. Par conséquent, un deuxième quorum, selon le nombre de fiduciaires ou d'administrateurs nommés, une donnée inconnue pour l'instant, pourrait être formé en majeure partie ou même entièrement d'entités non canadiennes.
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27.
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Par conséquent, dans certaines circonstances, des entités étrangères pourraient contrôler la prise de décisions de la nouvelle titulaire proposée. Cela soulève à nouveau la question de la conformité de la requérante à l'article 3 des Instructions. Afin de garantir que le contrôle demeure entre les mains de Canadiens en tout temps, le Conseil exigera que 100 % des administrateurs de GP Co. et de GP Wireline soient Canadiens.
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28.
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Bien que la requérante confirme dans sa lettre du 8 juin 2006 que des Canadiens auront la propriété effective et le contrôle effectif d'au moins 83,8 % des actions avec droit de vote de GP Co., reste la question du statut de GP Co. en vertu des Instructions. La requérante allègue que, parce que GP Co. détient la totalité des actions de GP Wireline, on pourrait la considérer comme la société mère de GP Wireline. Par conséquent, si GP Co. est une société mère, seulement 66 2/3 % ou plus, par opposition à 80 % ou plus, de ses actions avec droit de vote doivent être détenues par des Canadiens.
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29.
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Le Conseil note que GP Co. détient les actions de GP Wireline, au nom des associés de SEC Holdings et non pour ses propres fins. Il n'est donc pas clair que GP Co. soit la société mère de GP Wireline au sens des Instructions2. Même si on pouvait dire que GP Co. contrôle GP Wireline, la liste de conditions ne comporte aucune mention concernant la mise en place de mesures garantissant que ni la société mère (GP Co.) ni ses administrateurs n'exerceront un contrôle ou une influence sur toute décision de sa filiale en matière de programmation, comme l'exigent les Instructions. Pour cette raison, le Conseil conclut que GP Co. n'a pas rempli toutes les exigences requises pour être considérée une société mère au sens des Instructions. Par conséquent, au moins 80 % des actionnaires de GP Co. devront être Canadiens, de même que son premier dirigeant.
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30.
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En raison de ces préoccupations et de la complexité de la structure de propriété proposée, laquelle implique des interrelations entre diverses entités, et en vue de garantir que cette structure respecte en tout temps les Instructions, le Conseil exigera à l'égard des licences à attribuer, comme conditions de licence, que :
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- 100 % des fiduciaires de Fiducie Holdings et de Fiducie Mère, ou de toute fiducie affiliée, soient en tout temps des Canadiens;
- 100 % des administrateurs de GP Co. et de GP Wireline soient en tout temps des Canadiens;
- Au moins 80 % des actionnaires de GP Co., de même que son premier dirigeant, soient en tout temps des Canadiens.
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Conclusion
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31.
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Pour toutes les raisons énoncées ci-dessus, le Conseil approuve, sous réserve des conditions décrites ci-dessus et des exigences suivantes en matière de dépôt,la demande de Télécommunications Aliant inc., en son nom et au nom de Câblevision du Nord de Québec inc., afin d'effectuer une réorganisation intra-société touchant les EDR d'Aliant et de Câblevision.
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32.
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Lors de la rétrocession des licences actuelles attribuées à Aliant, le Conseil attribuera de nouvelles licences à GP Wireline, l'associé commandité et un associé commanditaire, à Bell Canada et Aliant Subco, les autres associés commanditaires, qui feront affaires sous le nom de Wireline Limited Partnership. Les licences seront assujetties aux modalités et conditions établies dans les licences actuelles ainsi qu'aux conditions additionnelles énoncées ci-dessus dans la présente décision et relatives au respect des Instructions.
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Exigences en matière de dépôt
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33.
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Cette décision est basée sur l'entendement que les documents finaux et signés qui seront déposés ultérieurement seront conformes à la liste de conditions déposée auprès du Conseil.
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34.
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La présente autorisation n'entrera en vigueur que lorsque le Conseil aura reçu les documents établissant à sa satisfaction que la réorganisation intra-société décrite dans la présente décision a été complétée telle qu'approuvée :
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- Documents relatifs à la fusion de Aliant Inc., Télécommunications Aliant inc. et d'autres affiliés (c'est-à-dire les clauses d'arrangement de GP Wireline);
- Les documents constitutifs de Acquisitionco, de Aliant Subco, de Aliant Amalco et de GP Co.;
- La liste complète des administrateurs de GP Wireline, de GP Co., de Groupe Bell Nordiq inc. et de Aliant Subco;
- La liste complète des fiduciaires de Fiducie Holdings et de Fiducie Mère;
- Les structures complètes de capital-actions et de participations de GP Wireline, de Groupe Bell Nordiq inc., de GP Co., de SEC Wireline, de SEC Holdings, de Fiducie Holdings et de Fiducie Mère;
- Une copie finale et signée de l'entente entre porteurs de titres, de l'entente d'échange de liquidités entre investisseurs, de la Convention de société en commandite de SEC Wireline, de la Convention de société en commandite de SEC Holdings de la Déclaration de fiducie de Fiducie Mère et de la Déclaration de fiducie de Fiducie Holdings;
- Une description complète des mesures de surveillance de l'émission des unités de Fiducie Mère;
- Un tableau représentant la structure finale réalisée.
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35.
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De plus, le Conseil exige que les documents ci-dessus soient modifiés en vue d'inclure la clause suivante :
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Le ou les fiduciaires de Fiducie Mère et de Fiducie Holdings doivent en tout temps faire en sorte que :
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- une personne morale soit une « personne morale qualifiée » au sens des Instructions au CRTC (Inadmissibilité de non Canadiens), ou
- une personne soit un « Canadien » au sens des Instructions au CRTC (Inadmissibilité de non Canadiens).
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Secrétaire général
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La présente décision doit être annexée à chaque licence. Elle est disponible, sur demande, en média substitut et peut également être consultée en version PDF ou en HTML sur le site Internet suivant : http://www.crtc.gc.ca
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Notes de bas de page :
[] Instructions au CRTC (Inadmissibilité de non Canadiens), décret C.P. 1997‑486, 8 avril 1997, modifié par le décret C.P. 1998‑1268, 15 juillet 1998.
[] « société filiale » signifie une société qui est contrôlée par une autre société.
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Mise à jour : 2006-06-30