ARCHIVÉ -  Décision Télécom CRTC 98-3

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Décision

Ottawa, le 17 mars 1998

Décision Télécom CRTC 98-3

TRAITEMENT RÉGLEMENTAIRE DE LA PLUS-VALUE DÉCOULANT DE L’ACHAT DE LE TÉLÉPHONE BON-CONSEIL INC. PAR LE TÉLÉPHONE GUÈVREMONT INC.

Référence : 8636-G1-01/97

I INTRODUCTION

A. Historique

Le 20 décembre 1984, la Régie des services publics du Québec (subséquemment, la Régie des télécommunications du Québec) (la Régie)) a tenu une audience publique en vue d’examiner une demande présentée par Le Téléphone Guèvremont Inc. dans le but d’acheter les actions de Le Téléphone Bon-Conseil Inc. (Bon-Conseil) et de s’y fusionner. Lors de cette audience, la Régie a approuvé verbalement la fusion de Le Téléphone Guèvremont Inc. et de Bon-Conseil devant prendre effet le 1er janvier 1985. L’approbation de la fusion a par la suite été réitérée dans la décision R.S.P. 84-050-A en date du 6 septembre 1985 (décision R.S.P. 84-050-A). La Régie a statué dans cette décision que la compagnie nouvellement fusionnée, Téléphone Guèvremont Inc. (Guèvremont), devait comptabiliser la transaction aux fins réglementaires au coût historique de l’actif de Bon-Conseil.

Guèvremont a contesté la décision de la Régie devant comptabiliser la transaction au coût historique et a, de ce fait, comptabilisé l’acquisition de Bon-Conseil à la valeur marchande. Dans le cadre de ce litige, la compagnie a défié la compétence de la Régie devant les tribunaux, se terminant en un jugement de la Cour suprême du Canada dans la cause Procureur général du Québec et autres c. Téléphone Guèvremont Inc., le 26 avril 1994, reconnaissant que les compagnies de téléphone indépendantes au Canada étaient du ressort du Conseil.

Le prix d’achat pour les actions de Bon-Conseil négocié par Le Téléphone Guèvremont Inc. s'est élevé à 2,1 millions de dollars, soit 1,3 million de dollars de plus que la valeur comptable nette de 0,8 million de dollars. La plus-value a été attribuée aux biens immobilisés de Bon-Conseil et amortie sur la durée de vie des diverses catégories d’actifs. Au 31 décembre 1995, les livres comptables de Guèvremont démontraient que la partie non amortie de la plus-value se chiffrait à environ 0,4 million de dollars. La transaction a été financée presque entièrement par voie d’une offre d’actions privilégiées par la suite convertie en actions ordinaires.

B. Instance visant à déterminer le traitement réglementaire de la plus-value

Dans la décision Télécom CRTC 96-6 du 7 août 1996 intitulée Cadre de réglementation pour les compagnies de téléphone indépendantes au Québec et en Ontario (sauf la Commission de transport Ontario Northland, Québec-Téléphone et Télébec ltée) (la décision 96-6), le Conseil a ordonné à Guèvremont, étant donné qu’elle n’est pas membre de la Société d’administration des tarifs d’accès des télécommunicateurs (la SATAT), de justifier, dans les 30 jours de la décision, pourquoi les Tarifs des services d’accès des entreprises (TSAE) de la compagnie pour 1995 et 1996 ne devraient pas être fixés aux niveaux proposés par la SATAT au nom des membres de l’Association des compagnies de téléphone du Québec Inc. (l’ACTQ) participants au TSAE.

Dans sa réponse en date du 6 septembre 1996, Guèvremont a demandé que le TSAE de la compagnie, pour 1995, demeure au niveau provisoire en vigueur à cette date à 0,1791 $ la minute. Le tarif de 0,1791 $ la minute était le TSAE provisoire pour 1994 approuvé dans l’ordonnance Télécom CRTC 95-75 du 26 janvier 1995, pour les membres de l’ACTQ participant au TSAE, en fonction de l’entente de commission et de parcours de ligne entre les membres de l’ACTQ et Bell Canada (Bell), et par la suite approuvé sur une base intérimaire dans l’ordonnance Télécom CRTC 95-558 du 11 mai 1995, pour toutes les petites compagnies de téléphone indépendantes du Québec, y compris Guèvremont, et ce à compter du 1er juin 1995.

Guèvremont a en outre demandé l’approbation d’un nouveau TSAE provisoire pour 1996 en fonction des calculs qui, entre autres, supposaient que la fusion avait été comptabilisée à la valeur marchande. La compagnie a déclaré ne pas avoir participé à l’établissement du TSAE définitif pour 1995 et au TSAE provisoire pour 1996 des membres bénéficiaires de la SATAT et que l’application de ces tarifs lui occasionnerait un préjudice grave. Guèvremont a ajouté que le modèle prévu à la décision 96-6 ne lui permet pas de recouvrer de Bell ou de tout autre transporteur intercirconscription, la contribution rétroactive nécessaire afin de lui permettre d’atteindre son taux de rendement autorisé.

Le 7 octobre 1996, en réponse à la déclaration de Guèvremont, Bell a demandé au Conseil d’établir les TSAE applicables à Guèvremont en fonction de la décision de la Régie. Bell a fait valoir que l’intégration d’une valeur artificielle de l’actif acquis de Bon-Conseil, dans les calculs du TSAE, ne ferait que perpétuer les résultats financiers erronés.

Le 18 octobre 1996, dans sa réplique, Guèvremont a fait remarquer que le Conseil n’avait pas explicitement ou implicitement entériné la décision de la Régie. Elle a indiqué que, si le Conseil décidait de réexaminer la validité de la décision de la Régie, il devrait à cette fin instituer un processus public.

Dans une lettre en date du 14 février 1997, le Conseil a fait remarquer qu’à partir de 1995, l’établissement des TSAE serait directement affecté, entre autres, par le traitement réglementaire de la plus-value. Il a déterminé que tant que la question de la plus-value ne serait pas résolue, le TSAE de Guèvremont pour 1995 demeurerait provisoire au niveau en vigueur à cette date, de 0,1791 $ la minute et le TSAE de 1996 serait fixé au niveau provisoire de 0,1014 $ la minute, soit le TSAE provisoire pour 1996 approuvé pour les membres de la SATAT dans la décision 96-6 et basé sur les coûts de la Phase III. Le TSAE provisoire de 1996 devait demeurer provisoirement en vigueur pour 1997. Dans une lettre distincte en date du 14 février 1997, le Conseil a amorcé une instance en vue de déterminer le traitement réglementaire du montant payé en sus de la valeur comptable nette découlant de l’achat de Bon-Conseil par Le Téléphone Guèvremont Inc.

Guèvremont, Bell et Télébec ltée (Télébec) ont été désignées parties à l'instance. Guèvremont et Bell ont déposé des observations. Guèvremont a déposé une réplique.

Dans la décision Télécom CRTC 90-15 du 12 juillet 1990 intitulée Newfoundland Telephone Company Limited - Besoins en revenus pour les années 1990 et 1991 et raccordement d’équipements terminaux multilignes fournis par l’abonné (la décision 90-15), le Conseil a conclu qu’il ne serait justifié d’autoriser l’inclusion de tout excédent du prix d’achat par rapport au coût d’origine dans la base tarifaire, et ses répercussions sur les besoins en revenus, que s’il en était dans l’intérêt public de le faire. Afin d’évaluer s’il est dans l’intérêt public d’inclure la plus-value dans la base tarifaire, le Conseil a demandé à Guèvremont, dans le cadre de cette instance, d’aborder les facteurs suivants énoncés dans la décision 90-15 :

(1) si l'achat et la vente ont été négociés sans lien de dépendance;

(2) si des gains de productivité et d’efficience se concrétiseront et s’il y aura une réduction des dépenses d'exploitation;

(3) si des avantages concrets iront aux abonnés, par ex., service amélioré ou tarifs moins élevés;

(4) la base sur laquelle la compagnie acquise a été réglementée jusqu'au moment de l'achat et de la vente, et si les tarifs qu'elle exigeait étaient justes et raisonnables; et

(5) s'il existe des circonstances uniques justifiant un traitement spécial.

II ÉVALUATION DE L’INTÉRÊT PUBLIC

A. Autonomie

Guèvremont a fait valoir que la transaction entre Le Téléphone Guèvremont Inc. et Bon-Conseil a été négociée sans lien de dépendance, étant donné qu’aucun actionnaire de Bon-Conseil, directement ou par l’entremise d’une société de portefeuille, au moment de l’achat, n’était actionnaire, administrateur ou agent de Le Téléphone Guèvremont Inc. ou vice versa. Guèvremont a soutenu que sa position est appuyée par les définitions de liens et de groupement aux paragraphes 2(1) et (2) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, R.S.C., 1985, c. C-44 et la Loi sur les valeurs mobilières, L.R.Q., c. V-1.1.

Guèvremont a en outre indiqué que, même si la transaction a été réalisée entre des personnes liées, puisque le principal actionnaire de Le Téléphone Guèvremont Inc. et le principal actionnaire de Bon-Conseil sont des frères, la transaction a été jugée, conformément au sous-alinéa 251(2)c)(ii) et l’article 69 de la Loi de l’impôt sur le revenu comme ayant été négociée sans lien de dépendance, puisque le prix payé constituait la juste valeur marchande et que les parties n’ont bénéficié d’aucun avantage indu.

Guèvremont a déclaré qu’elle demande le même traitement que celui accordé à d’autres compagnies de téléphone dans des situations semblables, soulignant que le Conseil n’a jamais refusé de reconnaître le prix payé par une compagnie lors d’une acquisition tout simplement parce qu’elle pouvait impliquer des personnes liées. À cet égard, la compagnie a fait valoir que, dans la décision Télécom CRTC 79-17 du 18 septembre 1979 intitulée Compagnie de téléphone de la Colombie-Britannique - Acquisition proposée de la GTE Automatic Electric (Canada) Limited et de la Microtel Pacific Research Limited, le Conseil a examiné le projet d’acquisition par les personnes liées. Guèvremont a affirmé que le Conseil a refusé de reconnaître le prix payé aux fins réglementaires, non pas parce que la transaction était intervenue entre personnes liées ou que le prix payé ne représentait pas la valeur historique, mais en raison de l’absence de données fiables pour établir la valeur réelle de la GTE Automatic Electric (Canada) Ltd.

Pour justifier la juste valeur marchande payée pour les actions de Bon-Conseil, Guèvremont a fait valoir que la juste valeur marchande de l’actif immobilisé de Bon-Conseil avait été établie antérieurement par voie d’une offre semblable soumise par Télébec et d’une autre offre semblable soumise par Sogetel inc. (la Sogetel). Guèvremont a indiqué qu’une offre de Télébec en 1984 visant à acheter l’actif de Bon-Conseil pour 4 millions de dollars (correspondant à une plus-value d’environ 1,3 million de dollars) a été appuyée par une étude technico-économique indépendante préparée par Bell, visant à déterminer le caractère raisonnable du prix demandé par le principal actionnaire, M. Jean-Marie Guèvremont, pour la vente de l’actif de Bon-Conseil.

Guèvremont a ajouté que, parce que la juste valeur marchande de la transaction n’a pas été contestée par Bell, la question du lien de dépendance était sans objet.

Bell a confirmé qu’en se basant sur les offres de Télébec et de la Sogetel visant à acheter Bon-Conseil, elle n’a pas contesté la juste valeur marchande de la transaction qui a abouti à la fusion de Bon-Conseil et de Le Téléphone Guèvremont Inc. Toutefois, selon Bell, l’achat de Bon-Conseil par Le Téléphone Guèvremont Inc. constitue une transaction avec lien de dépendance puisque les deux frères à qui appartenaient les deux compagnies précédentes sont les mêmes que les actuels propriétaires de la compagnie fusionnée, et donc la plus-value ne devrait pas être autorisée à des fins réglementaires.

Le but d’évaluer si la transaction a été conclue sans lien de dépendance consiste à s’assurer que la valeur attribuée à l’actif n’a pas été gonflée artificiellement et que les objectifs de la transaction elle-même n’ont pas été déformés.

Le Conseil signale que le fait que les parties impliquées dans l’acquisition du 1er janvier 1985 soient des frères soulève la question à savoir si la transaction a été transigée sans lien de dépendance.

D'après les offres d’achat antérieures pour l’acquisition de Bon-Conseil par Télébec et la Sogetel de même que l'affirmation de Bell selon laquelle elle n'a pas contesté la juste valeur marchande, le Conseil prend note que la valeur de la transaction n'est pas une question litigieuse dans cette instance.

Toutefois, le Conseil signale que, dans leur ensemble, les objectifs de la transaction entre personnes liées soulèvent des inquiétudes à l’effet que très peu de capitaux ont été injectés. En outre, une offre semblable provenant de la Sogetel et visant à acheter les actions de Bon-Conseil avait été précédemment rejetée par la Régie, qui soulignait alors les incidences possibles, aux fins réglementaires, de l’approbation de la plus-value proposée sur les tarifs.

B. Gains de productivité, amélioration de l’efficience et réduction des dépenses d’exploitation

Guèvremont a fait observer que suite à la fusion, des gains de productivité et une amélioration de l’efficience se sont concrétisés, y compris la modernisation des réseaux, la centralisation des activités comptables et informatiques, la consolidation de l’équipement et l’augmentation de l’utilisation de l’effectif.

Pour appuyer sa position, Guèvremont a déposé une analyse de la réduction des dépenses d’exploitation nettes (excluant l’amortissement autre que celui qui est associé à la plus-value et les intérêts débiteurs) pour les années 1985 à 1987. D’après cette analyse, Guèvremont a indiqué avoir réalisé, suite à la fusion, des économies nettes totales de 237 323 $ en dollars constants de 1984 ou 51 756 $ en dollars réels, sous forme de réduction des dépenses d’exploitation pour les années 1985, 1986 et 1987. Elle a soutenu que ces économies ont réduit l’impact des majorations tarifaires pour les abonnés et de même ont directement avantagé Bell, puisque chaque dollar économisé par Guèvremont a augmenté son revenu net et fait en sorte de diminuer d’autant la compensation due par Bell.

De plus, Guèvremont a indiqué que par suite de la fusion, les dépenses d’exploitation de la compagnie par service d’accès au réseau (SAR) ont diminué de plus de 10 % en 1985 et sont demeurées, pour l’année 1986, inférieures au niveau de 1984. Elle a également fourni une comparaison des dépenses d’exploitation par SAR, de 1984 à 1989, pour Guèvremont et d’autres compagnies de téléphone ayant des taux de croissance de SAR comparables, en particulier Téléphone Milot inc. (la Milot) et La Compagnie de Téléphone de Warwick (la Warwick). Guèvremont a ajouté que ses dépenses d’exploitation ont connu une augmentation beaucoup moins rapide que les dépenses d’exploitation de la Warwick et de la Milot. En se basant sur cette comparaison, Guèvremont a conclu que son niveau d’efficience était supérieur à celui de la Warwick et de la Milot.

Bell a déclaré qu’en justifiant les économies de coût, Guèvremont a exclu de son analyse des dépenses d’exploitation, celles associées à l’amortissement et aux frais d’intérêts. Après avoir recalculé les économies de coût de Guèvremont, Bell a estimé la réduction des dépenses d’exploitation. Bell a conclu qu’en comparant les dépenses totales (incluant l’amortissement et les intérêts débiteurs) de 1984 aux dépenses totales de 1985, les économies s’élevaient à seulement 17 081 $ au cours de la première année après la fusion comparativement à 55 547 $ estimé par Guèvremont. Bell a en outre fait valoir qu’au cours de la période de onze ans (1984-1994), les dépenses d’exploitation de Guèvremont ont augmenté de 72 %, soit une augmentation comparable à la moyenne de 73,6 % pour d’autres compagnies de téléphone indépendantes du Québec.

Bell a précisé que l’inclusion de la plus-value de 1,3 million de dollars dans la base tarifaire de Guèvremont aurait non seulement pour effet d’augmenter l’amortissement annuel mais l’impact des actions privilégiées de classe G utilisées pour financer la transaction aurait pour effet d’augmenter également les besoins en revenus. Bell a déclaré que ces actions privilégiées rapportent des dividendes de 13,55 % avant impôt chaque année. Elle a souligné qu’en outre, des dividendes ont été versés sous la forme de dividendes en actions nécessitant des paiements de dividendes en plus des dividendes, d’année en année.

En réplique, Guèvremont a contesté la pertinence du mémoire de Bell comparant les dépenses d’exploitation pour Guèvremont à celles de toutes les autres compagnies indépendantes du Québec pouvant avoir des niveaux de SAR différents de ceux de Guèvremont. Celle-ci a en outre indiqué qu’il est injuste d’inclure dans cette comparaison l'amortissement et les intérêts débiteurs, étant donné que la compagnie a engagé, dès 1986, des investissements importants dans son réseau par voie d’emprunts bancaires qui ont donné lieu à une forte augmentation de l'amortissement et des intérêts débiteurs.

Étant en désaccord aux calculs produits par Bell des dépenses d’exploitation de Guèvremont, celle-ci a fourni une autre analyse des tendances de ses dépenses d’exploitation. En se fondant sur les calculs de Bell au cours de la période de 1984 à 1994, Guèvremont a modifié le calcul de la réduction annuelle des dépenses d'exploitation pour tenir compte des rajustements à la baisse des dépenses d’exploitation ci-après : (1) baisse de l'amortissement et des intérêts débiteurs se rapportant au programme de modernisation; (2) suppression des coûts professionnels et juridiques se rapportant au litige entre la Régie et Bell; et (3) déduction pour les intérêts débiteurs additionnels attribuables au non-paiement de la compensation due par Bell. En prenant ces rajustements en considération, Guèvremont a conclu qu’au cours de la période de onze ans, ses dépenses d’exploitation calculées en dollars réels ont connu une hausse de 11 % (ce qui correspond à une réduction de 21 % calculée en dollars constants de 1984), comparativement à l'augmentation de 72 % citée par Bell. En outre, en comparant ses dépenses à celles d’autres compagnies de téléphone indépendantes, Guèvremont a soutenu que seules les dépenses de la Milot et de la Warwick pouvaient servir de point de référence, puisque ces deux compagnies ont des niveaux de SAR comparables à ceux de Guèvremont. À ce point de vue, Guèvremont a conclu que la croissance de ses dépenses d’exploitation, rajustée pour (2) et (3) ci-dessus, au cours de la période de onze ans, s'élevait à 29 % calculée en dollars réels, ce qui est encore très inférieur au taux de croissance qu’ont connu les Milot et Warwick de 108 % et 88 % respectivement.

L’évaluation des gains de productivité, de l’amélioration de l’efficience et de la réduction des dépenses d’exploitation résultant de la fusion vise à s’assurer que les abonnés n’ont pas à payer les coûts additionnels découlant de la comptabilisation de l’actif à une valeur supérieure à son coût historique.

La variation des besoins en revenus est évaluée non pas en dollars constants mais en dollars réels. Par conséquent, pour établir les avantages nets de la fusion pour les abonnés, le Conseil conclut que l’analyse fournie par Guèvremont, de ses dépenses d’exploitation en dollars constants de 1984 n’est pas opportun.

Le Conseil estime également que, comme Guèvremont n’a pas entrepris d’études détaillées afin d’isoler ou quantifier les gains de productivité ou l’amélioration de l’efficience découlant directement de la fusion, l’affirmation de la compagnie selon laquelle la variation de ses dépenses d’exploitation de 1985 à 1987 découle uniquement de la fusion est sans fondement. En outre, même si l’on recourait à la méthode utilisée par Guèvremont, étendre l’analyse de la réduction de ses dépenses au-delà de 1987 démontrerait des coûts additionnels, étant donné que les réductions des dépenses d’exploitation ne compenseraient pas la dépense additionnelle liée à l’amortissement de la plus-value au cours de ces années.

Le Conseil fait aussi remarquer que, dans sa démarche pour quantifier les bénéfices nets de 1985 à 1987, Guèvremont a exclu les coûts liés au financement de la plus-value par voie d’actions privilégiées. Après avoir inclus le coût du financement associé à la plus-value à la méthode utilisée par Guèvremont pour estimer les bénéfices nets, le Conseil estime que des coûts nets auraient été infligés aux abonnés pour les trois années suivant la fusion. En outre, à compter de 1988, les dépenses se rapportant au financement de la plus-value auraient augmenté, puisque la compagnie a déclaré des dividendes en actions ordinaires sur les actions utilisées pour financer la transaction.

Compte tenu de la taille de l’ensemble de l’actif de Guèvremont par rapport à l’importance de la plus-value, le Conseil estime qu'il est peu probable que les gains de productivité et l’amélioration de l’efficience de la compagnie puissent couvrir les coûts additionnels associés à la plus-value au cours de la durée de vie de l’actif.

Le Conseil conclut que l’évaluation entreprise par Guèvremont des bénéfices et des coûts associés à la plus-value est incomplète et que la compagnie n’a pas démontré qu’une réduction des dépenses d’exploitation découlant de la fusion compenserait les coûts additionnels répercutés par voie de majorations tarifaires pour les abonnés de Guèvremont ou pour les abonnés de Bell par augmentation des paiements de partage des revenus.

C. Avantages concrets pour les abonnés

Guèvremont a fait valoir que les abonnés auraient profité d’avantages concrets par suite de gains de productivité et de l'amélioration de l’efficience en raison de la fusion, qui incluaient des améliorations du service à la clientèle, des tarifs moins élevés que si Bon-Conseil avait été achetée par Télébec, l’intégration de programmes de réduction et de bonis offerts par Bell et l’offre de nouveaux services.

Bell a indiqué que, quoique la Régie a approuvé la fusion pour les avantages prévus dont profiteraient les abonnés, elle a rejeté dans la décision R.S.P. 84-050-A l’inclusion de la plus-value aux fins réglementaires. Bell a ajouté que ce refus a été confirmé quelques années plus tard dans la décision RT 88-045-C/90-006-C.

Le but du facteur relatif aux avantages concrets consiste à évaluer s'il y a eu des gains de productivité ou amélioration de l'efficience, tel qu'indiqué dans la section précédente, ou tout autre résultat découlant de la transaction ayant été bénéfique pour les abonnés.

En approuvant la fusion dans la décision R.S.P. 84-050-A, la Régie s’attendait que des avantages découlant de la transaction profitent aux abonnés. Le Conseil souligne que certains avantages découlant de la fusion auraient probablement profité aux abonnés mais il conclut que, tel que discuté dans la section précédente, les réductions des dépenses attribuables à la fusion ne compensent pas les dépenses additionnelles occasionnées par l’inclusion de la plus-value dans la base tarifaire. En outre, tel qu'indiqué dans la partie III, Section B, financer la plus-value par transferts de subventions en provenance de l'extérieur de la compagnie serait injuste et inapproprié.

D. Base de la réglementation de la compagnie acquise et des tarifs imputés

Guèvremont a indiqué qu’au moment de l’acquisition, Bon-Conseil était réglementée par la Régie basée sur un taux de rendement sur l’avoir des actions ordinaires selon la valeur historique et que les tarifs exigés par Bon-Conseil étaient établis par la Régie. Toutefois, Guèvremont a indiqué que les tarifs approuvés pour Bon-Conseil étaient inférieurs à ceux accordés à Télébec et à la Sogetel.

Le but de l’examen de la base sur laquelle la compagnie acquise était réglementée avant la fusion consiste à déterminer si l’inclusion de la plus-value constituerait un contournement du type de réglementation à laquelle elle était assujettie.

Le Conseil fait valoir qu’avant la fusion, Bon-Conseil et Le Téléphone Guèvremont Inc. étaient assujetties à une réglementation fondée sur les revenus établie au moyen de la valeur historique et cette base a servi à la Régie afin de fixer des tarifs justes et raisonnables pour chaque compagnie. Cette situation diffère de celle concernant la majoration de l’actif dans le cas de Téléglobe Canada Inc. (Téléglobe), tel que discuté ci-dessous dans la partie III, Section A, par laquelle, avant sa privatisation, Téléglobe n’était pas assujettie à l’obligation statutaire que leurs tarifs soient justes et raisonnables.

E. Circonstances uniques

Guèvremont a fait valoir qu’il existe des circonstances uniques justifiant une considération spéciale afin d’évaluer l’intérêt public. À cet égard, la compagnie a noté qu’avant la fusion, Le Téléphone Guèvremont Inc. et Bon-Conseil devaient procéder à une modernisation considérable de leurs réseaux. Guèvremont a cependant indiqué que comme les deux compagnies avaient des ratios d'endettement élevés et une faible liquidité, les compagnies ne pouvaient entrevoir obtenir du financement des banques pour moderniser chacune son réseau. Suite à la fusion et la réévaluation de l’actif de Bon-Conseil à la valeur marchande, Guèvremont a déclaré que la structure de capital de la nouvelle compagnie s’est trouvée considérablement améliorée et l’obtention de financement a été possible afin de moderniser le réseau. La compagnie a ajouté qu’elle a donc pu procéder à l’acquisition de Bon-Conseil par le biais d’actions privilégiées rachetables par la compagnie à une date ultérieure, sans avoir besoin d’entamer ses liquidités.

Guèvremont a soutenu que la compagnie n’aurait pas procédé à la transaction sans l’attente de recouvrer son investissement, d’obtenir un rendement sur la juste valeur marchande de Bon-Conseil et ainsi d’améliorer son ratio d’endettement.

Bell a fait valoir que Guèvremont n’a pas rencontré les exigences de la décision 90-15 visant à évaluer l’intérêt public. Bell a donc recommandé que le Conseil n’endosse pas la plus-value, compte tenu qu’une telle transaction, si elle était approuvée, pourrait avoir des répercussions financières très néfastes sur la compagnie.

Bell a noté que, si le Conseil approuve la demande de Guèvremont, d’autres compagnies de téléphone indépendantes se retrouvant dans des situations similaires pourraient également vouloir artificiellement accroître leur base tarifaire aux fins réglementaires, et ceci au détriment de Bell.

Guèvremont a répliqué qu’aucune des autres compagnies de téléphone indépendantes du Québec n’est dans une situation similaire à celle de Bon-Conseil et de Le Téléphone Guèvremont Inc., étant donné que ces deux compagnies sont les seules qui étaient la propriété majoritaire de deux frères.

Ce dernier facteur énoncé dans la décision 90-15 tient compte des circonstances uniques qui peuvent justifier une considération spéciale dans l’évaluation de l’intérêt public.

Le Conseil est d’avis que l’affirmation de Guèvremont selon laquelle les compagnies individuelles ne pouvaient obtenir du financement des banques pour moderniser leurs réseaux sans la fusion et la réévaluation de l’actif de Bon-Conseil à la juste valeur marchande ne constitue pas, en soi, une circonstance unique qui justifie un examen spécial. Le Conseil signale que la possibilité d’obtenir de nouveaux fonds à partir d’autres sources, aurait pu être accomplie de manière que la compagnie puisse réduire son ratio d’endettement et améliorer ses liquidités.

III AUTRES CONSIDÉRATIONS

A. Transactions similaires

En plus de l’acquisition de la Terra Nova Telecommunications Inc. (la décision 90-15), Guèvremont s’est référée à plusieurs autres décisions du Conseil qui, selon la compagnie, appuieraient sa position en faveur de l’inclusion de la plus-value dans la base tarifaire.

Guèvremont a souligné que dans l’ordonnance Télécom CRTC 96-181 du 26 février 1996 (l’ordonnance 96-181) concernant un litige opposant Québec-Téléphone à Sogetel au sujet du partage des revenus pour le trafic interurbain en provenance et/ou à destination du territoire de la Sogetel et acheminé sur le réseau de Québec-Téléphone, le Conseil n’a pas étudié les critères ayant trait aux avantages, que ce soit pour les abonnés ou les actionnaires, de l’acquisition et de la réévaluation de l’actif de Téléphone Daaquam Inc. par la Sogetel. Guèvremont a ajouté que le Conseil a simplement examiné le caractère raisonnable des coûts d’acquisitions avant de se prononcer. Guèvremont a donc soumis qu’en plus de sa preuve établissant qu’elle a satisfait aux facteurs énoncés dans la décision 90-15, elle a également considéré qu’elle devrait recevoir le même traitement que la Sogetel a reçu dans l’ordonnance 96-181.

Guèvremont a fait remarquer que dans la décision Télécom CRTC 91-21 du 19 décembre 1991 intitulée Téléglobe Canada Inc. - Réglementation après la période transitoire (la décision 91-21), le Conseil a jugé approprié de laisser le reste de la majoration dans l’actif de Téléglobe aux fins de déterminer ses besoins en revenus après la période transitoire.

Guèvremont s’est également référée à certaines décisions de la Régie pour appuyer sa position en faveur de l’inclusion de la plus-value dans sa base tarifaire. Elle a fait valoir que les circonstances entourant la fusion de Guèvremont et la réévaluation de l’actif de Bon-Conseil ressemblaient à celles entourant certaines acquisitions faites par Télébec lorsqu’elle était réglementée par la Régie. Elle a ajouté que Télébec comptabilisait ces acquisitions à la juste valeur marchande et donc demandait un traitement semblable à celui que Télébec a reçu dans des circonstances analogues. Elle a précisé que non seulement lui refuser un traitement semblable affecterait la nature de l’acquisition et de la fusion de 1985, mais pareil refus serait discriminatoire envers elle.

En réponse à une demande de renseignements du Conseil, Télébec a déclaré que lorsque de petites compagnies de téléphone n’ayant pas de livres comptables étaient acquises, elle a procédé à une reconstruction des coûts. Télébec a fait valoir que la valeur marchande n’a pas été utilisée aux fins de ces exercices.

Dans l’ordonnance 96-181, le Conseil a ordonné que les dépenses associées à l’acquisition de Téléphone Daaquam soient permises aux fins de déterminer le partage des revenus entre Québec-Téléphone et la Sogetel pour l’année 1995. Il a rendu sa décision en s’appuyant sur le fait que l’excédent du prix d’achat par rapport au coût d’origine a été jugé minime et ayant très peu d’influence sur les besoins en revenus. Le Conseil a jugé qu'une amélioration de l’efficience suite à la fusion se traduirait fort probablement par des économies qui compenseraient l’impact de l’inclusion de l’excédent minimal du prix d’achat par rapport au coût historique sur les besoins en revenus. Par conséquent, le Conseil estime que les circonstances de ce cas diffèrent de celles du cas présent.

Le Conseil souligne que les circonstances entourant le traitement de la majoration de l’actif de Téléglobe dans la décision 91-21 étaient considérablement différentes de celles de Guèvremont. À cet égard, il souligne que le 2 avril 1987, le Gouverneur en conseil a publié, conformément à l’article 30 de la Loi sur la réorganisation et l’aliénation de Téléglobe Canada, les Instructions au CRTC sur la réglementation de la nouvelle société résultant de la réorganisation de Téléglobe (les Instructions) établissant la base de la réglementation de Téléglobe pour la période transitoire du 1er janvier 1988 au 31 décembre 1991. Dans les Instructions, il était notamment ordonné au Conseil d’accepter, pour les fins du calcul des besoins en revenus de Téléglobe, un nouveau bilan dans lequel l’actif immobilisé net représentait 140 % de la valeur comptable historique nette. Avant les Instructions, les tarifs de Téléglobe étaient établis en fonction de politique gouvernementale plutôt que de l’obligation statutaire que les tarifs soient justes et raisonnables, et donc ceux-ci ne reflétaient pas nécessairement les coûts de prestation des services. En conséquence, après la période transitoire, il n’y avait aucun cadre permettant d’établir si l’inclusion de la majoration dans la base tarifaire de Téléglobe ferait en sorte que les abonnés paient dans des tarifs ultérieurs le coût d’éléments d’actif déjà payés dans des tarifs antérieurs. Le Conseil conclut donc que la majoration de la base tarifaire de Téléglobe ne peut servir de précédent pour évaluer la plus-value de Bon-Conseil.

En outre, pour ce qui est des décisions antérieures du Conseil mentionnées par Guèvremont, celui-ci fait remarquer que ces décisions étaient constituées de circonstances différentes et ont été évaluées sur une base individuelle.

B. Incidences de la plus-value

En réponse à une demande de renseignements du Conseil, Guèvremont a indiqué qu'à des fins réglementaires, l’inclusion de la plus-value découlant de la fusion de Bon-Conseil et de Le Téléphone Guèvremont Inc. aurait une incidence négligeable sur les abonnés de Bell. Elle a également précisé que la compensation supplémentaire payable par Bell attribuable à l'inclusion de la plus-value ne serait pas assumée exclusivement par les abonnés de Bell mais répartie sur l’ensemble des abonnés des compagnies membres du Centre de ressources Stentor Inc., étant donné que les revenus de l’interurbain sont répartis entre les compagnies en fonction d’un TSAE.

Guèvremont a ajouté que n’eut été de la fusion, les compensations requises pour chacune des deux entités distinctes auraient été de beaucoup supérieures à celles de l’entité fusionnée comme l’ont démontré les économies nettes de 237 323 $ (en dollars de 1984) réalisées pour les années 1985 à 1987. Elle a donc déclaré que la contribution assumée par les abonnés de Bell aurait été de beaucoup supérieure s’il n’y avait pas eu de fusion.

Guèvremont a soutenu que l'équité envers les actionnaires est très importante dans ce cas-ci. Selon elle, refuser d’accepter le traitement comptable utilisé par la compagnie (1) aurait un effet négatif sur la valeur des actions émises à M. Jean-Marie Guèvremont, principal actionnaire de Bon-Conseil, comme paiement partiel pour l’acquisition de Bon-Conseil et (2) pénaliserait les autres actionnaires de Guèvremont, puisqu'ils n'obtiendraient aucun rendement sur une grande partie de l’investissement fait pour l’acquisition de Bon-Conseil. Guèvremont a ajouté que les actionnaires n’ont pas personnellement bonifié de la fusion et que dix ans plus tard, Guèvremont ne peut toujours pas payer le prix de rachat des actions émises à M. Jean-Marie Guèvremont en remplacement d’un paiement comptant pour l’acquisition de Bon-Conseil.

Guèvremont a fait valoir que les incidences financières importantes de ne pas accepter le traitement comptable de la plus-value vont à l’encontre des objectifs de la Politique canadienne en matière de télécommunications énoncés à l’article 7 de la Loi sur les télécommunications (la Loi). Comme tel, Guèvremont a déclaré que l’achat de Bon-Conseil à la juste valeur marchande a permis aux deux compagnies fusionnées de poursuivre leurs activités et donc, à contribuer à l’atteinte des objectifs énoncés dans la Loi.

Guèvremont a également fait observer que les répercussions du traitement comptable utilisé par Guèvremont, lors de la fusion, sont presque éteintes, étant donné que la majorité des éléments d’actif transférés au moment de la fusion sont quasiment amortis en totalité. Elle a donc souligné qu’une décision en faveur de la plus-value aurait une incidence rétroactive importante, mais une influence moins importante pour le futur.

Tel qu’établi dans la partie II, à la section B de la présente décision, le Conseil est d’avis que les réductions des dépenses soumises par Guèvremont n'ont pas compensé les coûts additionnels associés à la plus-value. Il conclut donc que l’inclusion de la plus-value dans la base tarifaire entraînerait une augmentation des besoins en revenus de Guèvremont.

Le Conseil estime que le financement de la plus-value, découlant d’une augmentation des besoins en revenus, par transferts de subventions en provenance de l’extérieur de la compagnie, serait injuste et inapproprié considérant l’évolution du marché monopolistique à un marché de l’interurbain concurrentiel. Il juge également que la suppression ou la réduction des subventions s'impose davantage aujourd’hui qu'à l'époque de la décision 90-15.

Le Conseil observe que les personnes ici liées sont toujours les actionnaires de la compagnie fusionnée et que rien ne les empêche de vendre, dans l’avenir, l’actif à une tierce partie pour recevoir la juste valeur marchande.

IV CONCLUSION

Suivant le régime de réglementation du taux de rendement, le Conseil exige généralement que la valeur de l’actif d’une compagnie soit établie à la valeur comptable nette historique. Dans cette forme de réglementation, le Conseil calcule les besoins en revenus appropriés en déterminant, notamment, les dépenses d’amortissement appropriées, les intérêts sur la dette à long terme, le rendement du capital-action ainsi que l’impôt sur le revenu afférent. Puisque l’évaluation de l’actif d’une compagnie est reflétée dans les calculs susmentionnés, elle touche directement les besoins en revenus d’une compagnie. Selon la réglementation fondée sur les revenus, ce sont les besoins en revenus qui déterminent le niveau des tarifs exigé des abonnés. Ainsi, une bonne évaluation de l’actif immobilisé est essentielle au processus visant à s’assurer que les tarifs soient justes et raisonnables.

Lorsque la propriété d’une compagnie change, la transaction peut se traduire par une évaluation de l’actif immobilisé supérieure à la valeur comptable nette. Avec la fusion de deux compagnies de téléphone, chacune étant réglementée en fonction d’un taux de rendement, une réévaluation de l’actif excédant la valeur comptable nette soulève comme préoccupation pour l’organisme de réglementation, que les nouveaux actionnaires ne recouvrent pas, par voie de tarifs futurs, les coûts d’éléments d’actif déjà payés par les abonnés dans des tarifs passés. Ainsi, dans des décisions antérieures, le Conseil a conclu qu’il ne serait justifié de permettre l’excédent du Prix d’achat par rapport au coût d’origine dans la base tarifaire et d’autoriser l’accroissement de l’amortissement, le coût du capital et des bénéfices requis qui en résulte, que s’il était jugé dans l’intérêt public de le faire.

En se fondant sur toutes les considérations énoncées dans les parties II et III ci-dessus, qui comprennent une analyse des facteurs énoncés dans la décision 90-15 afin d’évaluer l’intérêt public, le Conseil conclut que l’inclusion de la plus-value pour fins de déterminer les besoins en revenus de Guèvremont ne servirait pas l’intérêt public. Par conséquent, le Conseil rejette, à des fins réglementaires, la demande de Guèvremont visant à inclure la valeur marchande de l’actif de Bon-Conseil dans sa base tarifaire.

Le Conseil ordonne à Guèvremont de soumettre, dans les 90 jours de la date de la présente décision, des états financiers pour 1995, 1996 et 1997 qui excluent, à des fins réglementaires, la plus-value, l’amortissement cumulé ainsi que tout financement de cette plus-value. La compagnie doit également fournir tous les détails et les hypothèses sous-jacentes utilisés aux fins d’établir ces états financiers. Le Conseil publiera sous peu un avis public établissant les TSAE de la compagnie pour les années 1995, 1996 et 1997 qui incluront les conclusions concernant le traitement réglementaire prescrit dans la présente décision.

La secrétaire générale
Laura M. Talbot-Allan

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