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Ottawa, le 4 novembre 1994
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Avis public Télécom CRTC 94-53
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RESTRUCTURATION DE BELL CANADA ET DE BELL SYGMA ET TRANSACTIONS CONNEXES
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I HISTORIQUE
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Le 19 novembre 1992, Bell Canada (Bell) a déposé auprès du Conseil des documents concernant un projet de transactions en vertu desquelles Bell transférerait l'actif, le personnel et les activités de son Service de développement des opérations à trois nouvelles filiales, Bell Sygma Inc. (BSI), Bell Sygma Systems Management Inc. (BSSM) et Bell Sygma Telecom Solutions Inc. (BSTS) (appelées collectivement les compagnies Sygma).
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En vertu de la restructuration proposée, BSSM fournirait des services de traitement de données et de gestion de réseau informatique à Bell et à des tiers. BSTS serait responsable de services d'élaboration et d'intégration de systèmes offerts à Bell et à des tiers et elle autoriserait également l'exploitation sous licence de la propriété intellectuelle de Bell par des tiers. BSI devait agir principalement en qualité de société de portefeuille pour les deux autres filiales et se charger de certaines fonctions de soutien pour elles. De plus, BSI devait acquérir de Bell les intérêts immobiliers liés aux deux centres de données de la compagnie situés à North York (Ontario) et à Dorval (Québec). BSI, à son tour, devait louer des locaux dans ces centres de données à BSSM, à BSTS et à Bell elle-même.
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Le 30 décembre 1992, le Conseil a approuvé provisoirement la vente par Bell de l'actif en question, conformément au paragraphe 11(2) de la Loi sur Bell Canada.
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Dans l'avis public Télécom CRTC 93-10 du 25 janvier 1993 intitulé Bell Canada - Projet de transfert d'actif aux filiales Bell Sygma et transactions connexes (l'avis public 93-10), le Conseil a amorcé une instance en vue d'examiner : (1) si le projet de cession d'actif servait ou non l'intérêt public et, dans l'affirmative, à quelles conditions, le cas échéant, l'approbation définitive devrait être accordée, et (2) si, par suite de la vente d'actif proposée et des transactions connexes, des rajustements s'imposaient aux fins des besoins en revenus. Dans l'avis public Télécom CRTC 93-29 du 8 mars 1993 intitulé Bell Canada - Procédure modifiée relative au projet de transfert d'actif aux filiales Bell Sygma et transactions connexes, le Conseil a déclaré qu'il examinerait la requête dans le cadre de l'instance alors en cours portant sur les besoins en revenus de Bell pour 1993 et 1994.
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Le 15 mars 1993, diverses ententes entre Bell et les compagnies Sygma ont été déposées auprès du Conseil et signifiées aux parties intéressées. Ces ententes, qui sont entrées en vigueur le 1er février 1993, portaient sur le transfert d'actif et les mutations de personnel de Bell et sur la fourniture continue de services entre les compagnies (les transactions Sygma).
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Dans sa réplique au cours de l'instance sur les besoins en revenus, l'avocat de Bell a déclaré que, "si le Conseil n'accepte pas tel quel le projet de transactions intersociétés pour la Worldlinx et Sygma,... la compagnie ne donnera pas suite au projet, et je demande que les besoins en revenus et les tarifs pour Bell Canada soient établis en conséquence. Le cas échéant, après avoir considéré ses options, la compagnie pourra décider si elle peut ensuite structurer des transactions viables qu'elle pourrait soumettre au Conseil pour fins d'examen, tel qu'exigé conformément aux directives du Conseil."
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Dans la Décision Télécom CRTC 93-12 du 30 août 1993 intitulée Bell Canada - Besoins en revenus pour 1993 et 1994 (la décision 93-12), le Conseil a déclaré que, bien qu'il ait appuyé en principe le concept de Bell Sygma, il n'était pas persuadé que Bell avait clairement démontré que le projet de transactions, dans l'ensemble, reflète une juste valeur marchande ou représente un substitut raisonnable. Compte tenu du plaidoyer en réplique de Bell mentionné ci-dessus et du fait que le Conseil aurait jugé nécessaire d'apporter des rajustements réglementaires aux fins de trouver acceptables les transactions Sygma, le Conseil n'a pas donné son approbation définitive. Tel que demandé par la compagnie, le Conseil a plutôt évalué les besoins en revenus de Bell en se fondant sur l'hypothèse selon laquelle la compagnie n'irait pas de l'avant avec les transactions Sygma. Le Conseil a ajouté que, si Bell allait de l'avant avec toute transaction semblable, elle serait tenue de déposer auprès du Conseil toutes les ententes connexes ainsi qu'une évaluation des incidences sur les besoins en revenus pour les 10 années suivantes. La compagnie devait également fournir au Conseil les renseignements suivants :
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(1) une évaluation indépendante par un tiers montrant que l'entreprise, en exploitation, était transférée à sa juste valeur marchande (cette évaluation devait tenir compte de facteurs comme la valeur des mutations d'employés et la valeur des redevances provenant de l'exploitation sous licence de la propriété intellectuelle de Bell); et
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(2) des études formelles comparant le coût de fourniture d'un service "à l'interne" au coût d'impartition de ce service.
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Le 4 mars 1994, Unitel Communications Inc. (Unitel) a demandé au Conseil d'amorcer une instance afin d'examiner, entre autres choses, les questions cernées dans l'avis public 93-10 et les questions relatives à Sygma sur lesquelles porte la décision 93-12. Unitel a soutenu que, nonobstant la déclaration de Bell dans l'instance sur les besoins en revenus, la compagnie a achevé les transactions Sygma.
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Par lettre du 25 mars 1994, McMillan Binch, au nom de la CGI Information and Management Consultants Inc. (la CGI), a demandé au Conseil d'ordonner à Bell, entre autres choses, de se conformer sur-le-champ aux exigences de la décision 93-12.
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Bell a répondu aux questions soulevées par Unitel et la CGI dans une lettre adressée au Conseil en date du 7 avril 1994. Dans cette lettre, Bell a confirmé que les transactions Sygma qui sont entrées en vigueur le 1er février 1993 n'ont jamais été annulées et que les compagnies Sygma sont actuellement en exploitation. Elle a déclaré qu'étant donné que les coûts d'établissement et d'exploitation de Sygma ont déjà été engagés, il était déraisonnable qu'Unitel laisse entendre que, par suite de la décision 93-12 et en attendant l'examen interne des solutions de rechange, la compagnie aurait dû engager les coûts structurels supplémentaires liés au démantèlement de l'organisation Sygma, au rapatriement des employés et au transfert d'actif à Bell. De l'avis de Bell, toute instance publique ayant eu lieu avant qu'elle n'ait terminé son examen interne de diverses solutions de rechange aurait été prématurée et purement théorique. Bell a ajouté que les abonnés n'ont pas été indûment touchés, étant donné que la compagnie a continué tous les mois à rendre compte au Conseil de ses résultats financiers comme si elle n'avait pas donné suite aux transactions Sygma.
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Faisant remarquer que la décision 93-12 a été publiée plus de huit mois auparavant, le 5 mai 1994, le Conseil a ordonné à Bell de lui présenter les renseignements exigés dans cette décision.
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II DÉPÔT DE BELL DU 13 JUIN 1994
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Le 13 juin 1994, Bell a déposé auprès du Conseil, à titre confidentiel, (1) des observations indiquant, entre autres choses, les incidences sur les besoins en revenus des transactions Sygma, (2) une évaluation indépendante de BSI par la Burns Fry Limited, (3) une étude formelle du coût des services fournis à Bell par BSTS, effectuée par le Yankee Group, (4) une étude formelle du coût des services fournis à Bell par BSSM, effectuée par la Real Decisions Corporation (la Real Decisions), (5) un rapport du San Francisco Consulting Group (le SFCG) concernant les arrangements de redevances entre Bell et BSTS, (6) des exemplaires des ententes relatives à l'exploitation sous licence initialement déposées en réponse à la demande de renseignements Bell(CRTC)21jan 93-101 SYGMA et (7) des exemplaires des ententes entre Bell et les compagnies Sygma, qui sont entrées en vigueur le 1er février 1993, et des modifications à certaines de ces ententes (collectivement, le dépôt du 13 juin 1994).
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Bell a également signifié copie de versions abrégées de ces documents aux parties suivantes : l'Association of Competitive Telecommunications Suppliers, la CGI, l'Alliance canadienne des télécommunications de l'entreprise, l'Association des consommateurs du Canada, McMillan Binch, l'Organisation nationale anti-pauvreté, le gouvernement de l'Ontario, le gouvernement du Québec et Unitel.
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III PORTÉE DE L'INSTANCE
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Par le présent avis public, le Conseil amorce une instance publique aux fins d'examiner les questions relatives aux transactions Sygma et au dépôt du 13 juin 1994 de Bell, notamment :
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(1) le caractère raisonnable des rapports du Yankee Group, de la Real Decisions et du SFCG et, plus particulièrement, la question de savoir si les intérêts des abonnés sont convenablement protégés en ce qui concerne l'entente relative aux services de traitement de données de BSSM et l'entente relative aux services de développement et d'exploitation sous licence de BSTS;
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(2) la base appropriée d'évaluation du transfert de l'entreprise;
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(3) les conclusions générales de l'évaluation Burns Fry et sa pertinence comme mesure de la juste valeur marchande, compte tenu de facteurs tels que les sources, les méthodes, les hypothèses, la valeur des mutations d'employés et la valeur des activités de tiers dans la juste valeur marchande totale;
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(4) le traitement réglementaire à accorder à tout gain ou perte en capital associé au transfert d'actif, notamment la ou les périodes pertinentes pour rendre compte de tout gain ou de toute perte de ce genre;
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(5) l'applicabilité de l'article 33 de la Loi sur les télécommunications; et
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(6) l'obligation de rendre compte des transactions intersociétés en cours.
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IV PROCÉDURE
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1. Les adresses postales à utiliser relativement à la présente instance sont :
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Monsieur Allan J. Darling
Secrétaire général
CRTC
Ottawa (Ontario)
K1A 0N2
Télécopieur : 819-953-0795
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Maître B.A. Courtois
Vice-président
Affaires juridiques et générales
Bell Canada
105, rue Hôtel-de-ville
6e étage
Hull (Québec)
J8X 4H7
Télécopieur : 819-778-3437
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2. Les personnes qui désirent participer à cette instance (les intervenants) doivent déposer auprès du Conseil un avis de leur intention de ce faire et en signifier copie à Bell, au plus tard le 23 novembre 1994.
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3. Bell doit signifier des versions abrégées de son dépôt du 13 juin 1994 aux intervenants, au plus tard le 28 novembre 1994.
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4. Les demandes de divulgation de renseignements ayant fait l'objet d'une demande de traitement confidentiel, exposant les motifs de la divulgation, doivent être déposées auprès du Conseil et signifiées à Bell, au plus tard le 5 décembre 1994.
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5. La réplique de Bell aux demandes de divulgation doit être déposée auprès du Conseil et signifiée aux intervenants, au plus tard le 12 décembre 1994.
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6. Le Conseil rendra aussitôt que possible une décision sur ces demandes. Il entend ordonner que tous les renseignements devant être divulgués par suite de cette décision soient versés au dossier public et signifiés aux intervenants, au plus tard le 22 décembre 1994.
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7. Les intervenants pourront adresser des demandes de renseignements à Bell. Ils devront déposer ces demandes auprès du Conseil et en signifier copie à Bell, au plus tard le 18 janvier 1995.
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8. Bell doit déposer ses réponses aux demandes de renseignements et en signifier copie aux intervenants, au plus tard le 15 février 1995.
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9. Les demandes de réponses complémentaires aux demandes de renseignements de la part des intervenants, précisant dans chaque cas pourquoi des renseignements complémentaires sont à la fois pertinents et nécessaires, de même que les demandes de divulgation de renseignements ayant fait l'objet de demandes de traitement confidentiel, précisant les motifs de la divulgation, doivent être déposées auprès du Conseil et signifiées à Bell, au plus tard le 24 février 1995.
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10. La réponse de Bell aux demandes de renseignements complémentaires et de divulgation doit être déposée auprès du Conseil et signifiée aux intervenants, au plus tard le 6 mars 1995.
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11. Le Conseil rendra aussitôt que possible une décision sur ces demandes. Il entend ordonner à Bell de déposer auprès de lui tous les renseignements devant être fournis par suite de cette décision et de les signifier aux intervenants, au plus tard le 16 mars 1995.
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12. Les intervenants pourront déposer des observations auprès du Conseil et ils devront en signifier copie à Bell, au plus tard le 30 mars 1995.
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13. Bell pourra déposer une réplique aux observations et elle devra en signifier copie aux intervenants, au plus tard le 13 avril 1995.
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14. Lorsqu'un document doit être déposé ou signifié au plus tard à une date précise, il doit effectivement être reçu, non pas simplement mis à la poste, au plus tard à cette date.
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Le Secrétaire général
Allan J. Darling
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