ARCHIVÉ - Décision de radiodiffusion CRTC 2013-309

Version PDF

Référence au processus : 2013-106

Ottawa, le 27 juin 2013

Astral Media inc., au nom de BCE inc. et certaines de ses filiales de radiodiffusion autorisées  
Diverses collectivités au Canada

Demandes 2013-0247-1, 2013-0248-9 et 2013-0367-7, reçues le 31 janvier 2013
Audience publique à Montréal (Québec)
6 mai 2013

Diverses stations de radio et divers services spécialisés —Acquisition d’actif (réorganisation intrasociété au sein de BCE inc.)

1. Le Conseil approuve les demandes d’Astral Media inc. (Astral), au nom de BCE inc. (BCE) et certaines de ses filiales de radiodiffusion autorisées, en vue d’obtenir l’autorisation d’effectuer une réorganisation intrasociété à étapes multiples au sein de BCE, qui aura lieu tant avant qu’après la clôture de l’acquisition d’Astral par BCE. La réorganisation intrasociété était conditionnelle à l’approbation par le Conseil d’une demande d’Astral en vue d’obtenir l’autorisation de modifier son contrôle effectif et le contrôle de ses filiales de radiodiffusion autorisées en faveur de BCE, laquelle a été approuvée dans la décision de radiodiffusion 2013-310, également publiée aujourd’hui. Le Conseil n’a reçu aucune intervention portant sur la présente réorganisation intrasociété. Le Conseil traite des interventions relatives à l’acquisition d’Astral par BCE dans la décision de radiodiffusion 2013-310.

2. Dans la décision de radiodiffusion 2013-308, également publiée aujourd’hui, le Conseil approuve aussi une réorganisation à étapes multiples au sein d’Astral, laquelle aura lieu avant la clôture de l’acquisition d’Astral par BCE.

3. Les titulaires en cause dans la réorganisation pré-clôture sont détenus et contrôlés par BCE, une société publique contrôlée par son conseil d’administration. Les titulaires en cause dans la réorganisation post-clôture seront également détenus par BCE au moment de la clôture de la transaction approuvée dans la décision de radiodiffusion 2013-310.

4. À la suite de la réorganisation intrasociété approuvée dans la présente décision, BCE continuera d’exercer le contrôle des entreprises de radiodiffusion.

5. La réorganisation intrasociété se réalisera au moyen de la série de transactions énoncée ci-dessous.

Réorganisation pré-clôture

Étape préliminaire 1 – Diverses entreprises de radio à Vancouver et Victoria (Colombie –Britannique); et à Brockville, Kingston, Lindsay, Ottawa, Peterborough et Windsor (Ontario) 

6. 7550413 Canada Inc. (7550413) et Bell Media Inc. (Bell Media), associés dans les sociétés en nom collectif faisant affaires sous les noms de Bell Media British Columbia Radio Partnership, Bell Media Windsor Radio Partnership, Bell Media Ottawa Radio Partnership et Bell Media Ontario Regional Radio Partnership (collectivement appelées les Sociétés en nom collectif), sont titulaires de diverses entreprises de programmation de radio dans les collectivités énumérées ci-dessus.

7. 7550413 constituera une filiale à part entière (Nouvelle Filiale), qui acquerra les participations de 7550413 dans les Sociétés en nom collectif et le remplacera en tant qu’associée avec Bell Media dans les Sociétés en nom collectif.

8. Cette transaction exige l’attribution de nouvelles licences afin de poursuivre l’exploitation de ces entreprises. À la rétrocession des licences actuelles, le Conseil attribuera de nouvelles licences de radiodiffusion aux nouveaux titulaires. Toutes les licences seront assujetties aux modalités et conditions en vigueur en vertu des licences actuelles.

Étape préliminaire 2A – CJCH-FM et CIOO-FM Halifax (Nouvelle-Écosse); CFCA-FM et CKKW-FM Kitchener (Ontario); CFRW-FM et CFWM-FM Winnipeg (Manitoba); CHIQ-FM Vancouver (Colombie-Britannique); et CKGM Montréal (Québec)

9. Bell Media Inc. et 7550413 Canada Inc., associés dans une société en nom collectif faisant affaires sous le nom de Bell Media Canada Radio Partnership (Bell Media Canada GP), sont titulaires des entreprises de programmation de radio énumérées ci-dessus.

10. Bell Media Canada GP et Nouvelle Filiale formeront une nouvelle société en nom collectif (Nouveau Canada Radio Partnership) dans laquelle Bell Media Canada GP détiendra une participation de 99,9999 %, alors que Nouvelle Filiale détiendra le reste, soit 0,0001 %. 

11. Bell Media Canada GP constituera également une ou peut-être deux filiales à part entière (Société CHIQ-FM et Société CKGM^[1]).

12. Nouveau Canada Radio Partnership acquerra de Bell Media Canada GP l’actif des entreprises de programmation de radio CJCH-FM et CIOO-FM Halifax, CFCA-FM et CKKW-FM Kitchener, CFRW-FM et CFWM-FM Winnipeg, et peut-être CKGM Montréal.

13. Société CHIQ-FM acquerra l’actif de CHIQ-FM Vancouver et, le cas échéant, Société CKGM acquerra celui de CKGM Montréal.

14. Bell Media Canada GP sera liquidée et distribuera ses participations indivises au pro rata dans ses éléments d’actif (99,9999 % dans Nouveau Canada Radio Partnership et 100 % dans Société CHIQ-FM et dans Société CKGM, le cas échéant) à Bell Media et 7550413.

15. Les acquisitions d’actif et la dissolution des titulaires exigent l’attribution de nouvelles licences afin de poursuivre l’exploitation des entreprises. À la rétrocession des licences actuelles, le Conseil attribuera de nouvelles licences de radiodiffusion aux nouveaux titulaires. Toutes les licences seront assujetties aux modalités et conditions en vigueur en vertu des licences actuelles.

Étape préliminaire 2B – CHUM, CHUM-FM et CFXJ-FM Toronto (Ontario)

16. Bell Media Inc. et 7550413 Canada Inc., associés dans une société en nom collectif faisant affaires sous le nom de Bell Media Toronto Radio Partnership (Bell Media Toronto GP), sont titulaires des entreprises de programmation de radio énumérées ci-dessus.

17. Bell Media Toronto GP et Nouvelle Filiale formeront une nouvelle société en nom collectif (Nouveau Toronto Radio Partnership) dans laquelle Bell Media Toronto GP détiendra une participation de 99,9999 %, alors que Nouvelle Filiale détiendra le reste, soit 0,0001 %. 

18. Bell Media Toronto GP constituera également une filiale à part entière (Société Flow Radio).

19. Nouveau Toronto Radio Partnership acquerra de Bell Media Toronto GP l’actif des entreprises de programmation de radio CHUM et CHUM-FM Toronto.

20. Société Flow Radio acquerra l’actif de l’entreprise de programmation de radio CFXJ-FM Toronto.

21. Bell Media Toronto GP sera liquidée et distribuera ses participations indivises au pro rata dans ses éléments d’actif (99,9999 % dans Nouveau Toronto Radio Partnership et 100 % dans Société Flow Radio) à Bell Media et 7550413.

22. Les acquisitions d’actif et la dissolution de titulaires exigent l’attribution de nouvelles licences afin de poursuivre l’exploitation des entreprises. À la rétrocession des licences actuelles, le Conseil attribuera de nouvelles licences de radiodiffusion aux nouveaux titulaires. Toutes les licences seront assujetties aux modalités et conditions en vigueur en vertu des licences actuelles.

Étape préliminaire 2C – CKCE-FM Calgary (Alberta)

23. Bell Media Inc. et 7550413 Canada Inc., associés dans une société en nom collectif faisant affaires sous le nom de Bell Media Calgary Radio Partnership (Bell Media Calgary GP), sont titulaires de l’entreprise de programmation de radio CKCE-FM Calgary.

24. Bell Media Calgary GP constituera une filiale à part entière (Société CKCE-FM) qui, lors de sa constitution, acquerra l’actif de l’entreprise de programmation de radio CKCE-FM Calgary.

25. Cette acquisition d’actif exige l’attribution d’une nouvelle licence afin de poursuivre l’exploitation de l’entreprise. À la rétrocession de la licence actuelle, le Conseil attribuera une nouvelle licence de radiodiffusion au nouveau titulaire. La licence sera assujettie aux modalités et conditions en vigueur en vertu de la licence actuelle.

26. Bell Media Calgary GP sera ensuite dissout.

Étape préliminaire 3 – Fusion de Bell Media et 7550413

27. À la suite de la réalisation des étapes préliminaires 2A, 2B et 2C, Bell Media et  7550413 fusionneront et poursuivront en tant que Bell Media, ou alors fusionneront plus tard, après l’acquisition d’Astral par BCE.

Réorganisations post-clôture

28. Tel que prévu dans la convention d’arrangement, BCE Filiale, une nouvelle filiale à part entière de BCE, acquerra toutes les actions d’Astral, ainsi que les actions de toutes les sociétés portefeuille à but unique (Sociétés Portefeuille) créées par les actionnaires d’Astral en vertu de l’Option Société Portefeuille, définie à l’article 2.11 de la convention d’arrangement; ces actions seront payées comptant. BCE Filiale acquerra aussi toutes les actions d’Astral qui doivent être acquises d’entités exemptes d’impôts. BCE acquerra le reste des actions d’Astral et les actions des Sociétés Portefeuille qui doivent être acquises en échange de nouvelles actions de BCE, le cas échéant.

29. BCE procédera ensuite aux réorganisations intrasociété post-clôture qui n’affecteront pas le contrôle effectif des entreprises de radiodiffusion.

Étape post-clôture 1 – Diverses entreprises de radio et de télévision spécialisée

30. BCE transférera toutes les actions qu’elle détient dans Astral et dans les Sociétés Portefeuille à BCE Filiale.

31. BCE liquidera les Sociétés Portefeuille et Astral dans BCE Filiale ou fusionnera les entités.  

32. Si la liquidation ou la fusion des titulaires d’Astral n’est pas réalisée dans le cadre de la pré-réorganisation d’Astral approuvée dans la décision de radiodiffusion 2013-308, BCE liquidera aussi Astral Media Radio inc., Le Groupe de radiodiffusion Astral inc., MusiquePlus inc. et The Family Channel Inc. dans BCE Filiale, ou encore fusionnera les Sociétés Portefeuille, Astral et autres entités d’Astral pour former Société Fusionnée, qui en retour fusionnera avec BCE Filiale pour former Nouvelle Société Fusionnée ^[2].

33. La liquidation de titulaires exige l’attribution de nouvelles licences afin de poursuivre l’exploitation des entreprises. À la rétrocession des licences des titulaires liquidés, le Conseil attribuera de nouvelles licences de radiodiffusion aux nouveaux titulaires. Toutes les licences seront assujetties aux modalités et conditions en vigueur en vertu des licences actuelles.

Étape post-clôture 2 

34. BCE transférera ses actions de Nouvelle Société Fusionnée à Bell Canada, qui les transférera ensuite à Bell Media.

Étape post-clôture 3 – Diverses entreprises de radio et de télévision spécialisée

35. Bell Media liquidera Nouvelle Société Fusionnée et acquerra son actif, y compris ses participations dans des titulaires détenus en partie, ou encore fusionnera avec Nouvelle Société Fusionnée pour poursuivre en tant que Bell Media.

36. Advenant que BCE opte pour la liquidation de Nouvelle Société Fusionnée, de nouvelles licences devraient être émises afin de poursuivre l’exploitation des entreprises. À la rétrocession des licences actuelles des titulaires liquidés, le Conseil attribuera de nouvelles licences de radiodiffusion aux nouveaux titulaires. Toutes les licences seront assujetties aux modalités et conditions en vigueur en vertu des licences actuelles.

37. Si la fusion de Bell Media avec 7550413 ne s’est pas réalisée dans le cadre de la pré-réorganisation prévue ci-dessus (étape préliminaire 3), Bell Media fusionnera alors avec 7550413.

Étape post-clôture 4 – TELETOON Canada Inc. et Historia & Séries+ s.e.n.c.

38. L’entité Bell Media nouvellement fusionnée entreprendra les transferts d’actions et de participations en vue des dessaisissements proposés, qui seront surveillés par un fiduciaire[3].

39. Si la participation de l’ancienne entité The Family Channel Inc. (maintenant Bell Media) dans TELETOON Canada Inc. est transférée à Halftoon s.e.n.c., ou si la participation de l’ancienne entité Le Groupe de radiodiffusion Astral inc. (maintenant Bell Media) dans Historia & Séries+, s.e.n.c. est transférée à Demi-Historia-Séries+ s.e.n.c., comme le Conseil l’approuve dans la décision de radiodiffusion 2013-308, ces participations seront réorganisées avant le transfert au fiduciaire.

40. Dans le cas de TELETOON, cette réorganisation prendra l’une ou l’autre des formes suivantes :

a. Bell Media, ayant liquidé The Family Channel Inc. dans son actif ou ayant  fusionné avec celui-ci, transférerait à Partenaire Halftoon, une filiale à part entière créée précédemment par The Family Channel Inc., la totalité moins 0,0001 % de sa participation de 99,9999 % dans Halftoon s.e.n.c. Partenaire Halftoon détiendrait alors une participation de 99,9999 %, alors que Bell Media détiendra le reste, soit 0,0001 %; ou

b. Halftoon s.e.n.c. serait liquidé, distribuant sa participation indivise au pro rata dans 50 % des actions de 4116381 Canada Inc. et dans 40 % des actions de TELETOON Canada Inc. aux associés dans Halftoon s.e.n.c., à Bell Media et à Partenaire Halftoon. Bell Media et Partenaire Halftoon pourraient alors subdiviser les éléments d’actif reçus pour faire en sorte que chacune de leur participation indivise respective dans l’élément d’actif particulier devienne une participation divise.

41. De façon similaire, la réorganisation de Historia & Séries+, prendra l’une ou l’autre des formes suivantes :

a. Bell Media transférerait à Partenaire Demi-Historia-Séries+, une filiale à part entière créée précédemment par le Groupe de radiodiffusion Astral inc., la totalité moins 0,0001 % de sa participation de 99,9999 % dans Demi-Historia-Séries+ s.e.n.c.; ou

b. Demi-Historia-Séries+ s.e.n.c. serait liquidé, distribuant sa participation indivise au pro rata dans les actions de Société Demi-Historia-Séries+ aux associés Bell Media et Partenaire Demi-Historia-Séries+. Bell Media et Partenaire Demi-Historia-Séries+ pourraient alors subdiviser les éléments d’actif reçus pour faire en sorte que chacune de leur participation indivise respective dans l’élément d’actif particulier devienne une participation divise.

42. Le Conseil note que cette étape pourrait nécessiter l’attribution de nouvelles licences de radiodiffusion afin de poursuivre l’exploitation des entreprises. Le cas échéant, le Conseil attribuera de nouvelles licences de radiodiffusion aux nouveaux titulaires. Toutes les licences seront assujetties aux modalités et conditions en vigueur en vertu des licences actuelles.

43. BCE est tenu d’informer le Conseil au fur et à mesure de la réalisation de chacune des étapes pré-clôture et post-clôture des transactions.

44. Le Conseil ordonne aussi au demandeur de déposer, dans les 30 jours de la présente décision, une copie signée de tous les documents constitutifs (y compris, entre autres, les ententes de formation de sociétés en nom collectif, les enregistrements ou immatriculations de sociétés, les certificats et statuts de constitution, les règlements généraux, les certificats et les statuts de dissolution, les certificats et les statuts de fusion).

Secrétaire général

Documents connexes

• Avis d’audience, avis de consultation de radiodiffusion CRTC 2013-106, 6 mars 2013
• Entreprises de radiodiffusion d’Astral – Modification du contrôle effectif, décision de radiodiffusion CRTC 2013-310, 27 juin 2013
•  Diverses stations de radio et divers services spécialisés – Acquisition d’actif (réorganisation intrasociété au sein d’Astral Media inc.), décision de radiodiffusion CRTC 2013-308, 27 juin 2013

*La présente décision doit être annexée à chaque licence.  

Date de modification :

2013-06-27