ARCHIVÉ -  Décision CRTC 97-157

Décision

Ottawa, le 24 avril 1997

Décision CRTC 97-157

Cogeco Cable Inc. au nom de la 3305911 Canada Inc.

Alexandria; Alfred/Plantagenet; Arnprior; Beachburg; Bourget/Clarence Creek; Chalk River; Cobden; Cornwall et la région; Deep River; Hamilton (secteur de) et Stoney Creek; Hamilton (secteur de); Hawkesbury/L'Orignal/Carillon Gardens et la région; Lancaster; Limoges; Maxville; Niagara Falls, Welland, Port Colborne, Fonthill et la région avoisinante; Pakenham; Pembroke/Petawawa et la région; Peterborough; Renfrew; Sarnia, Brights Grove, Petrolia, Wyoming et la région; St. Catharines; St. Isidore-de-Prescott et Wallaceburg (Ontario) 199617461 - 199617479 - 199617487 199617495 -199617503 - 199617510 199617528 - 199617172 - 199617536 199617388 -199617404 - 199617544 199617552 - 199617560 -199617578 199617445 - 199617586 - 199617594 199617411 - 199617602 - 199617429 199617453 - 199617619 - 199617437Hamilton (Ontario) - 199617180North Bay (Ontario) - 199617164Divers endroits en Ontario - 199617396

Acquisition par la Cogeco d'entreprises de la Rogers - Approuvée

Introduction

1.  En octobre 1996, des représentants de la Cogeco Cable Inc. (la Cogeco) ont informé le Conseil de leur intention de signer une convention d'achat-vente (CAV) avec la Rogers Cablesystems Limited (la Rogers), se rapportant notamment à l'acquisition par la Cogeco de 25 entreprises de télédistribution appartenant à diverses filiales de la Rogers et desservant des localités en Ontario. Au cours des discussions, la Cogeco a déclaré que la CAV pourrait être exécutée dès le 15 novembre 1996.

2.  L'exécution aussi rapide de la CAV aurait entraîné le transfert de la propriété et du contrôle effectif des entreprises visées avant la réception de l'approbation du Conseil, comme l'exige la Loi sur la radiodiffusion. Il a donc été proposé que les entreprises assujetties à la convention soient placées en fiducie, en attendant que le Conseil approuve les demandes devant être déposées par la Cogeco.

3.  Le Conseil a par la suite reçu une convention de vote fiduciaire et un contrat de gérance, dans lesquels la Rogers a convenu de gérer et d'exploiter les entreprises réglementées jusqu'à ce qu'elle obtienne l'approbation du Conseil. Advenant que les demandes soient refusées, la Rogers devait fournir des services de gestion jusqu'à 60 jours après la publication de la décision du Conseil.

4.  Après un premier examen de la convention de vote, le Conseil a fait part de ses préoccupations au sujet d'un éventuel transfert prématuré de la "propriété effective" et de la "propriété légale" des entreprises réglementées si la convention de vote était mise en oeuvre telle que proposée. Après avoir reçu des parties en cause certains engagements visant à traiter des préoccupations du Conseil dans le cadre des demandes à venir, le Conseil a approuvé la convention de vote et la nomination de l'honorable Pierre Juneau, C.P., O.C. à titre de fiduciaire, le 14 novembre 1996.

5.  La CAV a été exécutée le 26 novembre 1996 et devait entrer en vigueur le 21 novembre 1996, tandis que la convention de vote a été exécutée le 22 novembre 1996 et le contrat de gérance le 25 novembre 1996. Le 28 novembre, le Conseil a reçu une séries de demandes déposées par la Cogeco, au nom d'elle-même, de la Rogers, de certaines de leurs filiales respectives, ainsi que de la 3305911 Canada Inc., société contrôlée par le fiduciaire. Ces demandes font l'objet de la présente décision.

6.  Dans des étapes distinctes, les demandes visaient des changements de propriété de plusieurs entreprises de la Rogers ou de ses filiales, à la 3305911 Canada Inc. Ces changements comprennent l'acquisition de l'actif de 24 entreprises de télédistribution ontariennes, le transfert du contrôle de l'entreprise de télédistribution desservant North Bay; et le transfert des parts de la Rogers dans un consortium d'Hamilton qui produit des émissions communautaires. En complément des transactions, une demande ultime propose le transfert du contrôle de la 3305911 Canada Inc., du fiduciaire à la Cogeco.

7.  Les transactions, qui sont par la présente approuvées, comprennent des entreprises de télédistribution desservant environ 300 000 abonnés en Ontario. Par suite de ces approbations, la Cogeco deviendra le quatrième exploitant en importance d'entreprises de télédistribution multiples au Canada, desservant environ 750 000 abonnés en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan, en Ontario et au Québec.

8.  Malgré les changements de propriété des 25 entreprises actuellement contrôlées par la Rogers, cette dernière continuera d'être le plus important télédistributeur au Canada puisqu'elle y dessert plus de deux millions d'abonnés.

 Acquisition d'éléments d'actif

9.  À la suite d'une audience publique tenue dans la région de la Capitale nationale à partir du 17 mars 1997, le Conseil approuve les demandes visant l'autorisation d'acquérir l'actif des entreprises de télédistribution desservant Alexandria, Alfred/Plantagenet, Arnprior, Beachburg, Bourget/Clarence Creek, Chalk River, Cobden, Cornwall et les environs, Deep River, secteur de Hamilton et Stoney Creek, secteur de Hamilton, Hawkesbury, L'Orignal, Carillon Gardens et la région, Lancaster, Limoges, Maxville, Niagara Falls, Welland, Port Colborne, Fonthill et la région avoisinante, Pakenham, Pembroke, Petawawa et la région, Peterborough, Renfrew, Sarnia, Brights Grove, Petrolia, Wyoming et la région, St. Catharines, St. Isidore-de-Prescott, et Wallaceburg (Ontario) de la Rogers Cablesystems Limited, la Rogers Cablesystems Ontario Limited, les Partners of Rogers Cablesystems Niagara, société en nom collectif, et la Rogers Ottawa Limited/Limitée, ainsi qu'à obtenir des licences de radiodiffusion visant à poursuivre l'exploitation de ces entreprises.

10.  Le Conseil attribuera des licences à la 3305911 Canada Inc. à la rétrocession des licences actuelles. Les dates d'expiration des nouvelles licences sont établies aux annexes A et B jointes à la présente décision et elles correspondent aux présentes dates d'expiration de ces licences. L'exploitation des entreprises figurant en annexe A sera réglementée conformément aux parties I, III et IV du Règlement de 1986 sur la télédistribution (le Règlement), et les entreprises figurant à l'annexe B seront réglementées conformément aux parties I, II et IV du Règlement. L'autorisation accordée dans la présente est assujettie aux mêmes conditions que celles qui sont en vigueur dans les licences que détiennent actuellement les diverses sociétés de la Rogers, ainsi que toute autre condition qui peut être précisée dans les licences devant être attribuées.

 North Bay - Transfert de contrôle

11.  De plus, à la suite de l'audience publique tenue le 17 mars 1997, le Conseil approuve la demande présentée par la Cogeco, au nom d'elle-même, de sa filiale, la Cogeco Cable Canada Inc. (la Cogeco Cable), et la Rogers Cablesystems North Bay Limited (la RCNBL), en vue de transférer le contrôle effectif de la RCNBL, titulaire de l'entreprise de télédistribution qui dessert North Bay, par une série de transferts " la même journée " de toutes les actions émises et en circulation de la RCNBL, de la Rogers à la Cogeco, ensuite à la Cogeco Cable et finalement, à la 3305911 Canada Inc.

 TV Hamilton - Changement de propriété

12.  Dans le cadre de cette transaction, la requérante a en outre demandé que le Conseil approuve une demande, au nom de la TV Hamilton Limited (la TV Hamilton), consortium de télédistributeurs de la région de Hamilton qui inclut la Rogers dans son rôle de titulaire de deux entreprises de télédistribution desservant la région de Hamilton. La TV Hamilton produit des émissions communautaires pour fins de distribution aux télédistributeurs membres du consortium. Dans le cadre de l'acquisition par la Cogeco de l'actif des entreprises de la Rogers à Hamilton et la région, le Conseil approuve la demande de transfert de 33,3 % des parts que la Rogers détient actuellement dans la TV Hamilton, à la 3305911 Canada Inc.

13.  Le prix d'achat se rapportant à cette série de transactions est estimé à 360,1 millions de dollars. Le paiement du prix d'achat doit être effectué par le versement à la Rogers de 305,3 millions de dollars comptant, l'émission d'un billet de 36,5 millions de dollars payable à la Rogers de même que l'émission d'actions subordonnées avec droit de vote de 18,2 millions de dollars à la Rogers (les actions avec droit de vote subordonnées de la Cogeco) à un prix de 9,50 $ l'action. La Rogers détiendra ainsi 1,9 million d'actions subordonnées avec droit de vote de la Cogeco ou une participation avec droit de vote de 1,2 % dans la Cogeco. D'après la preuve qui accompagnait les demandes, le Conseil n'a aucune inquiétude quant à la disponibilité ou à la suffisance du financement requis.

 Avantages

14.  Dans l'avis public CRTC 1996-69 du 17 mai 1996 intitulé " Appel d'observations concernant un projet de démarche portant sur la réglementation des entreprises de distribution de radiodiffusion ", le Conseil a déclaré que lorsqu'il examinerait une demande de transfert de propriété ou de contrôle effectif d'une entreprise de distribution de radiodiffusion, il n'exigerait plus des acheteurs éventuels qu'ils indiquent les avantages importants et sans équivoque qui découleraient de l'approbation de la transaction. Il y a également précisé que cette démarche s'appliquerait à toutes les demandes publiées après la date de l'avis. Tel qu'indiqué précédemment, les demandes approuvées dans la présente ont été reçues en novembre 1996 et il n'est donc pas fait état de la question des avantages.

15.  Toutefois, la requérante a indiqué que l'acheteur et le vendeur dans cette série de transactions ont prévu tout spécialement que l'acheteur assumera la totalité des avantages tangibles des investissements de capitaux non réalisés que la Rogers s'est engagée à faire dans le cadre de l'acquisition de la Maclean Hunter approuvée dans la décision CRTC 94-923. La requérante a également précisé que la Rogers continuera d'être chargée de réaliser les autres engagements tangibles en matière d'exploitation de ces entreprises dans le cadre de l'acquisition de la Maclean Hunter. Le Conseil prend note également des assurances voulant que la Rogers continue d'être responsable des engagements non mis en oeuvre quant à sa part dans le projet " Head End in the Sky ".

 Transfert de contrôle de la 3305911 Canada Inc. à la Cogeco Cable Canada Inc.

16.  Comme dernière étape dans cette série de transactions, le Conseil approuve la demande de la Cogeco, au nom de la 3305911 Canada Inc., visant l'autorisation de transférer le contrôle effectif de la 3305911 Canada Inc., titulaire des 24 entreprises de télédistribution acquises dans la présente de la Rogers et de ses filiales, par le transfert de toutes les actions émises et en circulation dans le capital de la 3305911 Canada Inc., du fiduciaire à la Cogeco Cable.

 Autres questions

17.  Pour ce qui est des entreprises figurant à l'annexe A, le Conseil rappelle à l'acheteur qu'il a depuis longtemps pour politique de ne pas obliger les abonnés à payer des tarifs supérieurs simplement parce que la propriété ou le contrôle d'une entreprise de télédistribution a changé de mains.

18.  En ce qui concerne les entreprises figurant à l'annexe B, le Conseil estime qu'un élément important de cette demande est le fait que la Cogeco se soit engagée à faire en sorte que les coûts associés aux améliorations apportées aux entreprises acquises par la Rogers et figurant comme avantages significatifs dans la décision CRTC 94-923, et assumés par la requérante, ne fassent pas partie de majorations tarifaires déposées en vertu des paragraphes 18(6) et 18(8) du Règlement.

 Équité en matière d'emploi

19.  Le Conseil observe que cette titulaire est régie par la Loi sur l'équité en matière d'emploi qui est entrée en vigueur le 24 octobre 1996 (la LEE de 1996) et doit donc soumettre à Développement des ressources humaines Canada, des rapports concernant l'équité en matière d'emploi. Par suite d'une modification corrélative à la Loi sur la radiodiffusion, le Conseil n'est plus habilité à appliquer sa politique d'équité en matière d'emploi à toute entreprise qui est assujettie à la LEE de 1996.

 Violence dans les émissions

20.  Le 4 octobre 1996, le Conseil a publié l'avis public CRTC 1996-135 intitulé " Application du Code d'application volontaire concernant la violence à la télévision de l'Association canadienne des radiodiffuseurs aux émissions dont les entreprises de distribution sont la source ". Dans cet avis, le Conseil a annoncé qu'il exigerait que les télédistributeurs et autres entreprises de distribution respectent le code de l'ACR concernant la programmation dont ils sont la source. Dans l'avis, le Conseil a également proposé le libellé d'une condition de licence dont il voudra discuter et qu'il voudra peut-être appliquer lors du renouvellement de licences.

21.  Dans le cas de la Cogeco, le Conseil prend note des déclarations de la requérante selon lesquelles elle appuie les objectifs du Conseil à l'égard de la mise en oeuvre des lignes directrices relatives à la violence dans les émissions et qu'elle accepte la condition de licence proposée. Le Conseil voudra discuter avec la Cogeco de l'application d'une telle condition de licence lors du renouvellement de chaque licence.

 Interventions

22.  Le Conseil fait état de l'intervention soumise à l'appui de cette série de demandes et l'a prise en considération.

 La présente décision devra être annexée à chaque licence.

 Le Secrétaire général
Allan J. Darling

 Ce document est également disponible, sur demande, en média substitut.

APPENDIX A / ANNEXE A

 Part III Licences/Licences assujetties à la partie III :

 Community/Localité Current Expiry Date/Présente date d'expiration

 Alexandria 31 August/août 1998
 Alfred/Plantagenet 31 August/août 1998
 Bourget/Clarence Creek 31 August/août 1998
 Chalk River 31 August/août 1998
 Lancaster 31 August/août 1998
 Limoges 31 August/août 1998
 Maxville 31 August/août 1998
 St. Isidore-de-Prescott 31 August/août 1998

 APPENDIX B / ANNEXE B

 Class 1 Licences/Licences de classe 1 :

 Community/Localité Current Expiry Date/Présente date d'expiration

 Cornwall and area 31 August/août 2000
 Hamilton (part of) and Stoney Creek 31 August/août 2002
 Hamilton (part of) 31 August/août 2002
 Niagara Falls, Welland and Port Colborne 31 August/août 2002
 Pembroke/Petawawa 31 August/août 2000
 Peterborough 31 August/août 2002
 Sarnia, Brights Grove, Petrolia, Wyoming and area 31 August/août 2002
 St. Catharines 31 August/août 2002

 Class 2 Licences/Licences de classe 2 :

 Community/Localité Current Expiry Date/Présente date d'expiration

 Arnprior 31 August/août 2000
 Beachburg 31 August/août 2000
 Cobden 31 August/août 2000
 Deep River 31 August/août 2000
 Hawkesbury, L'Orignal, Carillon Gardens and area 31 August/août 2000
 Pakenham 31 August/août 1998
 Renfrew 31 August/août 2000
 Wallaceburg 31 August/août 2002