ARCHIVÉ - Décision de télécom CRTC 2002-31

Décision de télécom CRTC 2002-31

Ottawa, le 8 mai 2002

Convention unanime des actionnaires du CCCP, modifiée et reformulée

Référence : 8638-C12-45/00

Sommaire

Dans la présente décision, le Conseil approuve la Convention unanime des actionnaires modifiée et reformulée soumise par le Consortium canadien pour la contribution portable suite à la décision CRTC 2001-756 concernant les petites entreprises de services locaux titulaires.

Historique

1.

Dans la décision Télécom CRTC 97-8 du 1^er mai 1997 intitulée Concurrence locale (la décision 97-8), le Conseil a établi un régime de contribution portable aux termes duquel la contribution des services interurbains perçue par les entreprises de services locaux (ESL) serait versée à un fonds central pour être distribuée à tous les fournisseurs admissibles de services de résidence dans des zones de desserte à coût élevé. Pour instaurer ce régime de contribution portable, il fallait créer un fonds et nommer un administrateur. Le Conseil a demandé au Comité directeur du CRTC sur l'interconnexion (CDCI) de lui faire des propositions pour fins d'examen. En se basant sur les recommandations du CDCI, le 23 octobre 1997, le Consortium canadien pour la contribution portable (CCCP) a été constitué en personne morale dans le but d'établir et de superviser des mécanismes destinés à instaurer le régime de contribution portable.

2.

Le CCCP et ses actionnaires ont signé la Convention unanime des actionnaires initiale (la CUA initiale) ainsi que la Convention de services administratifs, lesquelles sont entrées en vigueur le 31 octobre 1997 dans le but de régir l'organisation et le fonctionnement du CCCP, la relation entre les actionnaires du CCCP et le recouvrement des dépenses. À l'époque, les actionnaires étaient les ESL qui choisissaient d'offrir le service local conformément à la décision 97-8.

3.

Dans la décision CRTC 2000-745 du 30 novembre 2000 intitulée Modifications au régime de contribution, le régime réglementaire applicable à la contribution portable a été modifié. En effet, dans cette décision, le Conseil ordonnait au CCCP de cerner les questions de mise en oeuvre et de lui soumettre des solutions. Ces fonctions incluaient notamment la révision des conventions du CCCP pour qu'elles reflètent l'ajout de participants au régime de contribution portable ainsi que d'autres modifications organisationnelles et opérationnelles importantes survenues au sein du CCCP, tel qu'énoncé dans cette décision. Il fallait donc signer une nouvelle convention d'actionnaires.

4.

Dans l'ordonnance télécom CRTC 2001-687 du 31 août 2001 intitulée Convention unanime des actionnaires, par suite de propositions faites par les membres des groupes de travail du CDCI, le Conseil a approuvé la version révisée de la Convention unanime des actionnaires (la CUA révisée). Depuis le 7 septembre 2001, le CCCP et ses actionnaires sont régis par la CUA révisée.

5.

La CUA révisée prescrit les modalités régissant l'organisation et l'exploitation du CCCP, la relation entre les actionnaires du CCCP ainsi que les obligations et les droits respectifs de chaque partie à titre de détenteur d'actions concernant l'exploitation et les activités du CCCP. La CUA révisée contient également des restrictions relatives à la possibilité, pour les actionnaires, de transférer leurs droits au sein du CCCP. Les actionnaires touchés par la version révisée de la CUA comprennent les entreprises de services locaux titulaires (ESLT), les entreprises de services locaux concurrentes (ESLC), actuelles ou potentielles, les entreprises intercirconscriptions/revendeurs, les fournisseurs de services sans fil, ainsi que les autres fournisseurs de services de télécommunication qui participent au régime de contribution portable. La CUA révisée établit une catégorie d'actions différente pour chaque type de détenteur.

6.

Dans la décision CRTC 2001-756 du 14 décembre 2001 intitulée Cadre de réglementation applicable aux petites compagnies de téléphone titulaires (la décision 2001-756), le Conseil a déclaré qu'aux termes du régime de contribution fondé sur les revenus, les petites entreprises de services locaux titulaires (petites ESLT) réputées bénéficiaires de la contribution portable doivent devenir membres du CCCP et signer la CUA révisée.

7.

Dans une demande du 26 mars 2002, le CCCP a soumis à l'approbation du Conseil les versions française et anglaise de la CUA révisée et reformulée afin de refléter, entre autres choses, les exigences énoncées dans la décision 2001-756.

Les modifications proposées à la CUA

8.

Les modifications proposées dans la CUA modifiée et reformulée visent à :

9.

Dans son mémoire, le CCCP a fait remarquer qu'à la réunion du 8 mai 2002, les actionnaires du CCCP seront appelés à approuver la CUA modifiée et reformulée. Conformément au paragraphe 12.1 de la CUA, pour que les modifications proposées soient approuvées, il faut le vote affirmatif (i) des deux tiers des détenteurs de chaque catégorie d'actions, exerçant leur droit de vote exclusivement et distinctement à titre de catégorie, ou (ii) de 95 % de l'ensemble des actionnaires.

10.

Pour que le projet de CUA modifiée et reformulée entre en vigueur dès que les actions de catégorie F auront été créées et que les actionnaires les auront approuvées, le CCCP a demandé au Conseil d'approuver les versions anglaise et française proposées de la CUA modifiée et reformulée. Le CCCP a demandé que l'approbation soit conditionnelle à l'approbation, par tous les actionnaires, des modifications proposées, conformément au paragraphe 12.1 de la CUA. Le CCCP s'est engagé à remettre au Conseil une copie de chaque version de la CUA modifiée et reformulée signée par le CCCP et certifiée par le secrétaire du CCCP comme ayant reçu l'approbation requise des actionnaires.

Constatations et conclusions du Conseil

11.

Le Conseil prend note de l'affirmation du CCCP selon laquelle les modifications à la CUA sont nécessaires pour refléter les exigences de la décision 2001-756. Le Conseil est d'avis que les modifications proposées permettront de réaliser les changements organisationnels appropriés pour mettre en oeuvre la décision 2001-756.

12.

Par conséquent, sous réserve de l'approbation par les actionnaires des modifications proposées, conformément au paragraphe 12.1 de la CUA, le Conseil approuve les versions française et anglaise ci-jointes de la Convention unanime des actionnaires modifiée et reformulée. Il ordonne au CCCP de déposer une copie de la CUA modifiée et reformulée dans sa forme finale portant la signature de contrepartie de toutes les parties.

Secrétaire général

Ce document est disponible, sur demande, en média substitut et peut également être consulté sur le site Internet suivant : www.crtc.gc.ca

CONVENTION UNANIME DES ACTIONNAIRES MODIFIÉE ET REFORMULÉE

LA PRÉSENTE CONVENTION UNANIME DES ACTIONNAIRES en date du et qui prend effet le 7 septembre 2001, telle qu'elle a été modifiée par l'accord modificateur du 8 mai 2002, est conclue

ENTRE

CHACUNE DES PERSONNES DONT LE NOM FIGURE DANS L'ANNEXE A DE LA PRÉSENTE CONVENTION
(ci-après collectivement désignées les « Actionnaires » et individuellement un « Actionnaire »)

- et -

CANADIAN PORTABLE CONTRIBUTION CONSORTIUM INC./CONSORTIUM CANADIEN POUR LA CONTRIBUTION PORTABLE INC.,
une société constituée en vertu des lois du Canada (ci-après désignée la « Corporation »).

ATTENDU QUE

a) la Corporation a été constituée en personne morale en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions par le dépôt de ses statuts constitutifs, et son certificat de constitution en personne morale a été délivré le 23 octobre 1997;

b) la Corporation a été constituée en personne morale dans le but d'établir et de superviser des mécanismes destinés à instaurer le régime de contribution portable établi initialement dans la Décision CRTC 97-8 sur les télécommunications;

c) la Corporation et ses actionnaires ont conclu la Convention des actionnaires originale et la Convention de services administratifs afin de régir l'organisation et le fonctionnement de la Corporation, la relation entre les actionnaires de la Corporation et le recouvrement des dépenses de la Corporation;

d) à la suite de la révision du régime réglementaire applicable à la contribution portable approuvée par le CRTC dans la Décision CRTC 2000-745, un certain nombre de modifications importantes doivent être apportées à l'organisation et au fonctionnement de la Corporation, à la relation entre les actionnaires de la Corporation et au recouvrement des dépenses de la Corporation;

e) le capital autorisé de la Corporation est constitué d'un nombre illimité d'actions de la catégorie A, d'un nombre illimité d'actions de la catégorie B, d'un nombre illimité d'actions de la catégorie C, d'un nombre illimité d'actions de la catégorie D, d'un nombre illimité d'actions de la catégorie E et d'un nombre illimité d'actions de la catégorie F; au 8 mai 2002, sept actions de la catégorie A, 11 actions de la catégorie B, deux actions de la catégorie C, quatre actions de la catégorie D, cinq actions de la catégorie E et 39 actions de la catégorie F ont été émises et sont en circulation, entièrement libérées et non susceptibles d'appels subséquents;

f) au 8 mai 2002, chaque Actionnaire détient une action de la catégorie indiquée à côté de son nom dans l'annexe A aux présentes;

g) les Actionnaires ont conclu la présente Convention pour établir les modalités régissant :

(i) l'organisation et le fonctionnement de la Corporation;

(ii) leur relation à titre d'Actionnaires de la Corporation; et

(iii) les obligations et droits respectifs des parties en leur qualité d'Actionnaires au regard du fonctionnement et des affaires de la Corporation, et pour imposer certaines restrictions à la capacité des Actionnaires de transférer leurs droits dans la Corporation.

PAR CONSÉQUENT, en considération des engagements mutuels convenus dans les présentes et de toute autre contrepartie (que chacune des parties reconnaît par la présente avoir reçue et juge adéquate), les parties conviennent de ce qui suit :

ARTICLE 1

INTERPRÉTATION

1.1 Interprétation. Lorsqu'ils sont utilisés dans la présente Convention, y compris dans les attendus, sauf indication contraire ou à moins que le contexte n'impose une interprétation différente, les expressions suivantes ont le sens indiqué ci-après :

« Actionnaires » désigne les parties à la présente Convention autres que la Corporation, et « Actionnaire » désigne chacune de ces personnes individuellement;

« actions » désigne les actions de la catégorie A, les actions de la catégorie B, les actions de la catégorie C, les actions de la catégorie D, les actions de la catégorie E, les actions de la catégorie F et toutes les autres actions du capital-actions de la Corporation en circulation au moment pertinent;

« actions de la catégorie A » désigne les actions de la catégorie A du capital-actions de la Corporation;

« actions de la catégorie B » désigne les actions de la catégorie B du capital-actions de la Corporation;

« actions de la catégorie C » désigne les actions de la catégorie C du capital-actions de la Corporation;

« actions de la catégorie D » désigne les actions de la catégorie D du capital-actions de la Corporation;

« actions de la catégorie E » désigne les actions de la catégorie E du capital-actions de la Corporation;

« actions de la catégorie F » désigne les actions de la catégorie F du capital-actions de la Corporation;

« affaires fondamentales » désigne des modifications de fond (i) au contrat de vérification, (ii) au contrat de GFC, y compris une modification de fond aux Procédures (au sens des présentes) ou (iii) au contrat de service du GFC; ne comprend toutefois pas les modifications exigées à la suite de décisions ou d'ordonnances du CRTC;

« approbation extraordinaire des Actionnaires » désigne l'approbation par

a) un vote majoritaire des deux tiers des détenteurs de chaque catégorie d'actions, exerçant leur droit de vote exclusivement et distinctement à titre de catégorie, ou

b) le vote de 95 % de l'ensemble des Actionnaires

votant sur les questions décrites aux présentes en leur qualité d'Actionnaires agissant dans leurs propres intérêts et n'étant liés par aucune obligation fiduciaire à l'égard de la Corporation;

« approbation spéciale des actionnaires » signifie l'approbation par

a) un vote majoritaire des détenteurs de chaque catégorie d'actions, exerçant leur droit de vote exclusivement et distinctement à titre de catégorie, ou

b) un vote de 90 % de tous les Actionnaires

votant, dans l'un ou l'autre cas, sur des questions décrites aux présentes en leur qualité d'Actionnaires agissant dans leurs propres intérêts et n'étant liés par aucune obligation fiduciaire à l'égard de la Corporation;

« autre FST » désigne un FST qui n'est pas une EIC/revendeur ou un FSTSF;

« Bénéficiaire admissible » désigne un Actionnaire qui est une ESLT, une ESLC ou une petite ESLT;

« budget autorisé » désigne le budget approuvé de l'exercice pour l'exploitation de la Corporation;

« CRTC » désigne le Conseil canadien de la radiodiffusion et des télécommunications ou son successeur;

« conseil » désigne le conseil d'administration de la Corporation;

« contrat de GFC » désigne la Convention de gestion du fonds de contribution national conclue entre le GFC, la Corporation, les Contributeurs (définis aux présentes) et les Bénéficiaires admissibles (définis aux présentes) concernant la gestion du régime de contribution portable, y compris les Procédures (définies aux présentes), ainsi que ses modifications et tout autre accord incident ou connexe;

« contrat de service du GFC » désigne la convention conclue entre le GFC et la Corporation concernant l'exécution des fonctions du GFC, y compris la convention du 15 décembre 2001 conclue entre la Corporation et Progestic International Inc. et toute nouvelle convention à cet effet, ainsi que ses modifications et toute autre convention incidente ou connexe;

« contrat de vérification » désigne le contrat, avec ses modifications et tout autre accord incident ou connexe, conclu entre la Corporation et le vérificateur au regard du régime de contribution portable aux termes duquel le vérificateur doit :

a) exécuter les fonctions de vérification prévues au contrat de GFC, aux accords de contribution et aux règlements à l'amiable auxquels le GFC est partie;

b) exécuter, à la demande de la Corporation, toutes les autres fonctions de vérification associées au régime de contribution portable;

« Contributeur » désigne un FST qui, selon la décision du CRTC, doit contribuer au Fonds de contribution national en fonction de ses revenus de FST provenant de la fourniture de services canadiens de télécommunications;

« contribution non recouvrable de l'Actionnaire » désigne le montant de 2 500 $ décrit dans la clause 7.1 de la présente Convention;

« contrôle » ou « contrôler » désigne :

a) le droit d'exercer une majorité des droits de vote à une réunion des actionnaires d'une corporation;

b) le droit d'élire ou de désigner, directement ou indirectement, une majorité des administrateurs d'une corporation ou les autres personnes qui ont le droit de gérer ou de superviser la gestion des affaires d'une corporation; ou

c) la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou faire en sorte que soit dirigées la gestion et les politiques d'une entité, que ce soit par la propriété des titres avec droit de vote, par contrat ou autrement;

« Convention » désigne la présente Convention unanime des Actionnaires et ses modifications;

« convention de services administratifs » désigne la convention de services administratifs modifiée et mise à jour en date du 7 juillet 1998, modifiée par les accords de modification des 6 octobre 1998 et 8 juin 2000 conclus entre la Corporation et tous les actionnaires de la Corporation en leur qualité d'utilisateurs des services offerts par la Corporation;

« Convention des actionnaires originale » désigne la Convention unanime des Actionnaires modifiée et mise à jour en date du 1^er octobre 1997, modifiée par les accords de modification des 6 octobre 1998 et 8 mars 2000, conclue entre la Corporation et tous ses Actionnaires;

« Corporation » désigne Canadian Portable Contribution Consortium Inc./Consortium Canadien pour la contribution portable Inc., ou son successeur;

« critères d'admissibilité » désigne les critères d'admissibilité pour les Actionnaires de la catégorie A, les critères d'admissibilité pour les Actionnaires de la catégorie B, les critères d'admissibilité pour les Actionnaires de la catégorie C, les critères d'admissibilité pour les Actionnaires de la catégorie D, les critères d'admissibilité pour les Actionnaires de la catégorie E et les critères d'admissibilité pour les Actionnaires de la catégorie F;

« critères d'admissibilité pour les Actionnaires de la catégorie A » signifie, à l'égard de toute personne qui souhaite ou qui doit devenir détentrice d'actions de la Catégorie A de la Corporation, que cette personne est une ESLT;

« critères d'admissibilité pour les Actionnaires de la catégorie B » signifie, à l'égard de toute personne qui souhaite ou qui doit devenir détentrice d'actions de la catégorie B de la Corporation, que cette personne est une ESLT ou une ESLT potentielle;

« critères d'admissibilité pour les Actionnaires de la catégorie C » signifie, à l'égard de toute personne qui souhaite devenir détentrice d'actions de la catégorie C de la Corporation, que cette personne est une EIC/revendeur;

« critères d'admissibilité pour les Actionnaires de la catégorie D » signifie, à l'égard de toute personne qui souhaite devenir un détenteur d'actions de la catégorie D de la Corporation, que cette personne est un FSTSF;

« critères d'admissibilité pour les Actionnaires de la catégorie E » signifie, à l'égard de toute personne qui souhaite devenir détentrice d'actions de la catégorie E de la Corporation, que cette personne est un autre FST;

« critères d'admissibilité pour les Actionnaires de la catégorie F » signifie, à l'égard de toute personne qui souhaite devenir détentrice d'actions de la catégorie F de la Corporation, que cette personne est un petite ESLT;

« date d'entrée en vigueur » désigne le 7 septembre 2001;

« dépenses administratives » désigne les dépenses engagées par la Corporation dans le cours ordinaire de ses affaires, y compris, mais non de façon limitative, les dépenses engagées au regard de l'assurance, des comptes et des services bancaires, les frais de financement liés au cours normal des affaires, les services professionnels et de consultation, les dépenses de bureau (y compris, mais non de façon limitative, les dépenses de location de locaux et d'équipement de bureau) et les dépenses liées au personnel;

« EIC/revendeur » désigne un FST qui n'est pas un FSTSF et qui offre

a) des services de télécommunications intercirconscriptions, et/ou

b) des services de télécommunications en utilisant des installations ou des services d'autres FST qui sont interconnectés à un réseau public commuté;

« ESL » désigne une ESLT, une ESLC ou une petite ESLT;

« ESLC » désigne une personne qui satisfait aux conditions requises pour devenir une entreprise de services locaux concurrents au sens de la Décision Télécom CRTC 97-8 ou selon toute autre détermination du CRTC;

« ESLC potentielle » désigne une personne qui a exprimé par écrit au CRTC son intention d'accéder au marché des services locaux de téléphonie et qui offre des services locaux commutés à titre d'ESLC et dont la manifestation d'intention a fait l'objet d'un accusé de réception écrit du CRTC;

« ESLT » désigne TELUS Communications Inc., Saskatchewan Télécommunications, MTS Communications Inc., Bell Canada, Télébec Ltée, TELUS Communications (Québec) Inc., et Aliant Telecom Inc., ou leurs successeurs ou toute autre entreprise de services locaux titulaires qui, selon la décision du CRTC, est tenue ou est autorisée à participer au régime de contribution portable mais, à compter du 8 mai 2002, n'inclut pas une petite ESLT;

« FST » désigne un « fournisseur de services de télécommunications » au sens de la Loi sur les télécommunications (Canada) mais ne comprend par une ESL;

« FSTSF » désigne un FST qui fournit des services de télécommunications en utilisant principalement des installations de télécommunications sans fil terrestres ou de satellites et comprend, notamment un FST qui fournit des services cellulaires, de communications personnelles ou de téléphonie par satellite.

« Fonds de contribution national » désigne le fonds de contribution national qui doit être créé aux termes du régime de contribution portable et qui est établi par le contrat de GFC;

« GFC » désigne le tiers gestionnaire du fonds central du régime de contribution portable;

« groupe de personnes affiliées » désigne tout groupe d'Actionnaires affiliés les uns aux autres;

« jour ouvrable » désigne tout jour de la semaine autre qu'un samedi, un dimanche ou une autre journée où les banques sont autorisées par la loi à être fermées;

« Loi » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions (Canada), ses modifications et son règlement d'application;

« mandat » désigne, sous réserve des statuts constitutifs, l'entreprise que la Corporation est autorisée à exploiter et qui est décrite dans la clause 2.1 de la présente Convention;

« partie divulgatrice » désigne toute partie à la présente Convention qui transmet des renseignements confidentiels à toute autre partie à la présente Convention;

« partie réceptrice » désigne toute partie à la présente Convention qui reçoit de l'information confidentielle de toute autre partie à la présente Convention;

« parties » désigne, collectivement, les personnes énumérées dans l'annexe A de la présente Convention, la Corporation et toute autre personne qui devient partie à la présente Convention, et le terme « partie » désigne l'une quelconque d'entre elles;

« personne » comprend un particulier, une entreprise individuelle, un partenariat, une association non constituée en personne morale, un consortium financier non constitué en personne morale, un organisme non constitué en personne morale, une fiducie, une personne morale et une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d'exécuteur, d'administrateur ou de représentant légal ou une autorité gouvernementale;

« petite ESLT » désigne toute petite entreprise de services locaux titulaires identifiée dans la décision CRTC 2001-756 ou ses successeurs ou toute autre petite entreprise de services locaux titulaires qui, selon la décision du CRTC, est tenue ou est autorisée à participer au régime de contribution portable;

« président du conseil » désigne le président du conseil d'administration décrit à l'alinéa 5.2a) de la présente Convention;

« président » désigne le président de la Corporation au sens de l'alinéa 5.2b) de la présente Convention;

« régime de contribution portable » désigne le régime de réglementation pour la perception et la distribution des contributions conformément à la démarche approuvée par le CRTC dans la Décision Télécom CRTC 97-8 et la Décision CRTC 2000-745, selon les modification ou les ajouts que le CRTC pourrait y faire de temps à autre;

« règlement administratif » désigne le règlement administratif de la Corporation et ses modifications dont une copie est jointe aux présentes à l'annexe C;

« renseignements confidentiels » désigne, au regard de toute personne, tous les renseignements et données, de nature exclusive ou non, concernant l'entreprise, les activités, les plans, les idées, les produits, les services, les politiques ou les intentions de cette personne (y compris, mais non de façon restrictive, les renseignements concernant les opérations, les affaires, le marketing ou la situation financière ou économique); il s'agit de renseignements importants pour la personne qui constituent pour elle un secret commercial et qui ne sont pas généralement connus des compétiteurs ou du public; cependant, ces renseignements confidentiels n'incluent pas toute information :

a) accessible au public autrement que par une divulgation non autorisée;

b) dont la diffusion illimitée ou non spécifiée a été autorisée par écrit par la partie divulgatrice;

c) la partie réceptrice peut établir que l'information était en sa possession avant le moment de la divulgation; ou

d) la partie divulgatrice n'a pas expressément précisé à la partie réceptrice qu'il s'agissait d'information et de données de nature confidentielle lorsqu'elle l'a divulguée (que ce soit par la mention « CONFIDENTIEL » ou de toute autre façon raisonnable);

« représentant » désigne, à l'égard d'une personne, un particulier qui est un administrateur, un dirigeant, un employé ou un mandataire de la personne ou qui contrôle la personne;

« secrétaire » désigne le secrétaire de la Corporation au sens de l'alinéa 5.2c) de la présente Convention;

« société affiliée » désigne une personne morale affiliée au sens de l'article 2 de la Loi;

« statuts » désigne les statuts constitutifs de la Corporation et ses modifications dont une copie est jointe aux présentes à l'annexe B;

« vérificateur » désigne la firme de comptables agréés ou de conseillers en gestion nommée par la Corporation pour exécuter les fonctions de vérification relatives au régime de contribution portable et au contrat de GFC.

1.2 Autres définitions. Sauf en cas d'incompatibilité avec le sujet en question ou le contexte ou de disposition contraire dans la présente Convention, tous les termes et expressions utilisés dans la présente Convention ont le sens qui leur est donné dans la Loi.

1.3 Certaines règles d'interprétation. Dans la présente Convention :

a) le respect des délais constitue une condition essentielle de la présente Convention;

b) sauf disposition contraire, tous les montants sont exprimés en devises canadiennes;

c) les en-têtes descriptives des articles et des clauses de la présente Convention visent uniquement à faciliter la consultation et ne constituent pas une description complète ou exacte du contenu et ne doivent pas servir à interpréter les dispositions de la présente Convention;

d) l'utilisation du singulier ou du pluriel ne limite pas la portée de la présente Convention et n'exclut pas l'application de toute disposition à des personnes ou circonstances comme le permet le contexte; et

e) sauf disposition contraire, les périodes dans lesquelles ou après lesquelles un paiement doit être fait ou un acte doit être posé sont calculées en excluant la journée où commence la période et en incluant la journée qui termine la période et en prolongeant la période au jour ouvrable suivant si le dernier jour de la période n'est pas un jour ouvrable.

1.4 Compétence. La présente Convention est interprétée conformément aux lois de la province d'Ontario et aux lois du Canada qui s'y appliquent et est considérée à tous égards comme un contrat de l'Ontario.

ARTICLE 2

AFFAIRES ET ACTIVITÉS DE LA CORPORATION

2.1 Mandat de la Corporation. Sous réserve de ses statuts, les affaires et les activités de la Corporation sont limitées à l'établissement et à la supervision de mécanismes de perception et de distribution de fonds aux termes du régime de contribution portable, notamment :

a) la négociation et l'exécution du contrat de GFC, la négociations des modifications au contrat de GFC et la résiliation du contrat de GFC;

b) la négociation et l'exécution du contrat de service du GFC, la négociation des modifications au contrat de service du GFC, le renouvellement du contrat de service du GFC ou une nouvelle demande de soumission à cet égard et la résiliation du contrat de service du GFC;

c) la négociation et l'exécution du contrat de vérification, la négociation des modifications au contrat de vérification, le renouvellement du contrat de vérification ou la nouvelle demande de soumission à cet égard et la résiliation du contrat de vérification;

d) la supervision du GFC dans l'exécution du contrat de GFC, ainsi que de tout sous-entrepreneur, le cas échéant, pour garantir le respect du contrat de GFC et du contrat de service du GFC;

e) la supervision du vérificateur dans l'exécution du contrat de vérification, ainsi que de tout sous-entrepreneur, le cas échéant, pour garantir le respect du contrat de vérification;

f) l'exécution de toutes les fonctions et obligations imposées à la Corporation aux termes du contrat de GFC, du contrat de service du GFC ou du contrat de vérification ou par le CRTC;

g) toutes les activités nécessaires, habituelles, appropriées, incidentes ou connexes à tout ce qui précède;

h) l'exercice de tous les autres pouvoirs nécessaires ou raisonnablement liés aux affaires et aux activités de la Corporation que celle-ci peut légalement exercer.

2.2 Élargissement du mandat. Les affaires et les activités de la Corporation peuvent être élargies par une résolution ayant fait l'objet d'une approbation extraordinaire des Actionnaires autorisant le dépôt par la Corporation de statuts de modification afin d'étendre les activités commerciales de la Corporation envisagées par les statuts ou conformément aux directives du CRTC. Si le CRTC ordonne l'élargissement du mandat de la Corporation, chaque Actionnaire convient de voter en faveur d'une résolution autorisant le dépôt des statuts de modification requis.

ARTICLE 3

ACTIONNAIRES

3.1 Obligation d'être Actionnaire. Les parties confirment que le régime de contribution portable exige que chaque Bénéficiaire admissible devienne et demeure un Actionnaire de la Corporation. Les ESLC potentielles et les Contributeurs sont admissibles à devenir et à demeurer Actionnaires de la Corporation, mais ils ne sont pas tenus de le faire.

3.2 Détention des actions. Un Actionnaire ne peut être détenteur que d'une seule action. Si un Actionnaire acquiert, pour quelque raison que ce soit, plus d'une action, y compris à la suite de la conversion des actions ordinaires de la Corporation le 7 septembre 2001, l'Actionnaire doit (i) remettre immédiatement à la Corporation pour fin d'annulation l'action ou les actions excédentaires qu'il détient; ou (ii) transférer l'action ou les actions excédentaires qu'il détient à une société affiliée ou à des sociétés affiliées, conformément à la clause 8.3 de la présente Convention. Il demeure entendu que, dans la détermination du nombre d'actions détenues par un Actionnaire, toute action détenue par une division de cet Actionnaire qui ne constitue pas une entité juridique distincte de l'Actionnaire sera réputée être détenue par cet Actionnaire, et ce dernier sera tenu d'adopter une des mesures précisées dans la présente clause 3.2 de façon à ne détenir qu'une seule action.

3.3 Membres d'un groupe de personnes affiliées.

a) Les Actionnaires membres d'un groupe de personnes affiliées peuvent, ensemble, détenir plus d'une action pourvu que chaque Actionnaire ne détienne qu'une seule action, mais le droit de vote que peuvent exercer les membres du groupe de personnes affiliées au regard d'une catégorie d'actions sera, nonobstant toute autre disposition de la présente Convention ou des statuts, limitée à 40 % du total des droits de vote que peuvent exercer les détenteurs de cette catégorie d'actions dans tous les cas où cette catégorie d'actions comprend plus d'un actionnaire en plus des membres du groupe de personnes affiliées et lorsque tous les autres Actionnaires de cette catégorie d'actions ne sont pas membres d'un groupe de personnes affiliées différent. Il demeure entendu qu'il n'existera aucune restriction à l'égard des droits de vote des membres d'un tel groupe au regard de toute catégorie d'actions lorsque (i) les membres en question sont les seuls actionnaires de cette catégorie d'actions, (ii) il n'y a qu'un seul autre actionnaire de cette catégorie d'actions, ou (iii) tous les autres actionnaires de cette catégorie d'actions sont des membres d'un groupe de personnes affiliées différent.

b) Le conseil d'administration peut, de temps à autre, demander à un Actionnaire de désigner, dans un certificat écrit adressé au secrétaire de la Corporation, tous les autres Actionnaires qui, avec lui, constituent les membres d'un groupe de personnes affiliées.

3.4 Admissibilité à détenir des catégories d'actions.

a) Un détenteur d'une action de la catégorie A doit satisfaire aux critères d'admissibilité pour les actions de la catégorie A au moment de l'émission ou du transfert au détenteur de l'action de la catégorie A et doit continuer de satisfaire aux critères d'admissibilité aussi longtemps qu'il détient l'action de la catégorie A. Le conseil d'administration ne doit pas autoriser l'émission (y compris une émission résultant de l'exercice du droit de conversion établi dans les statuts) ni consentir au transfert d'une action de la catégorie A à une personne à moins d'être convaincu que cette personne satisfait aux critères d'admissibilité pour les actions de la catégorie A.

b) Un détenteur d'une action de la catégorie B doit satisfaire aux critères d'admissibilité pour les actions de la catégorie B au moment de l'émission ou du transfert au détenteur de l'action de la catégorie B et doit continuer de satisfaire aux critères d'admissibilité aussi longtemps qu'il détient l'action de la catégorie B. Le conseil d'administration ne doit pas autoriser l'émission (y compris une émission résultant de l'exercice du droit de conversion établi dans les statuts) ni consentir au transfert d'une action de la catégorie B à une personne à moins d'être convaincu que cette personne satisfait aux critères d'admissibilité pour les actions de la catégorie B.

c) Un détenteur d'une action de la catégorie C doit satisfaire aux critères d'admissibilité pour les actions de la catégorie C au moment de l'émission ou du transfert au détenteur de l'action de la catégorie C et doit continuer de satisfaire aux critères d'admissibilité aussi longtemps qu'il détient l'action de la catégorie C. Le conseil d'administration ne doit pas autoriser l'émission (y compris une émission résultant de l'exercice du droit de conversion établi dans les statuts) ni consentir au transfert d'une action de la catégorie C à une personne à moins d'être convaincu que cette personne satisfait aux critères d'admissibilité pour les actions de la catégorie C.

d) Un détenteur d'une action de la catégorie D doit satisfaire aux critères d'admissibilité pour les actions de la catégorie D au moment de l'émission ou du transfert au détenteur de l'action de la catégorie D et doit continuer de satisfaire aux critères d'admissibilité aussi longtemps qu'il détient l'action de la catégorie D. Le conseil d'administration ne doit pas autoriser l'émission (y compris une émission résultant de l'exercice du droit de conversion établi dans les statuts) ni consentir au transfert d'une action de la catégorie D à une personne à moins d'être convaincu que cette personne satisfait aux critères d'admissibilité pour les actions de la catégorie D.

e) Un détenteur d'une action de la catégorie E doit satisfaire aux critères d'admissibilité pour les actions de la catégorie E au moment de l'émission ou du transfert au détenteur de l'action de la catégorie E et doit continuer de satisfaire aux critères d'admissibilité aussi longtemps qu'il détient l'action de catégorie E. Le conseil d'administration ne doit pas autoriser l'émission (y compris une émission résultant de l'exercice du droit de conversion établi dans les statuts) ni consentir au transfert d'une action de la catégorie E à une personne à moins d'être convaincu que cette personne satisfait aux critères d'admissibilité pour les actions de la catégorie E.

f) Un détenteur d'une action de la catégorie F doit satisfaire aux critères d'admissibilité pour les actions de la catégorie F au moment de l'émission ou du transfert au détenteur de l'action de la catégorie F et doit continuer de satisfaire aux critères d'admissibilité aussi longtemps qu'il détient l'action de catégorie F. Le conseil d'administration ne doit pas autoriser l'émission (y compris une émission résultant de l'exercice du droit de conversion établi dans les statuts) ni consentir au transfert d'une action de la catégorie F à une personne à moins d'être convaincu que cette personne satisfait aux critères d'admissibilité pour les actions de la catégorie F.

3.5 Accès aux livres et registres. La Corporation doit permettre l'accès aux livres, registres et au personnel de la Corporation au personnel d'un Actionnaire autorisé en vertu d'un avis écrit transmis par cet Actionnaire au secrétaire (le « personnel autorisé »), pourvu que cet accès respecte les modalités suivantes :

a) l'accès est accordé pendant les heures d'affaires normales de la Corporation sur avis raisonnable donné à la Corporation par le personnel autorisé;

b) l'accès envisagé aux présentes inclus le droit d'obtenir des copies de toute information contenue dans les livres et registres;

c) toute information fournie à un Actionnaire en vertu de la présente clause 3.5 est réputée constituer de l'information confidentielle;

d) en ce qui a trait à l'information confidentielle relative aux Actionnaires, cet accès est limité à une information globale, soit une information qui ne permet pas l'identification de tout Actionnaire particulier ou groupe d'Actionnaires autre que les Actionnaires collectivement. Il demeure entendu que cet accès est limité aux renseignements concernant l'Actionnaire que le personnel autorisé représente;

e) l'Actionnaire assume tous les coûts afférents à l'obtention d'un tel accès.

3.6 États financiers. Le président fait en sorte que chaque Actionnaire reçoive, dès qu'ils sont disponibles et, quoiqu'il en soit, dans les 90 jours de la fin de chaque exercice, les états financiers non vérifiés de la Corporation jusqu'à la fin de cet exercice, préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus.

3.7 Communications électroniques. Chaque Actionnaire par les présentes consent à ce que la Corporation lui transmette électroniquement les avis, documents ou autres renseignements et désigne la transmission par courrier électronique à la dernière adresse électronique du principal représentant de l'Actionnaire figurant au dossier de la Corporation, les pièces jointes devant être présentées en format Microsoft Word, Excel, PowerPoint, Adobe PDF ou tout autre format généralement accessible aux utilisateurs de courrier électronique au Canada, comme étant le mode que la Corporation utilisera pour transmettre électroniquement les avis, les documents et les autres renseignements aux Actionnaires.

ARTICLE 4

CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.1 Conseil d'administration

a) Sauf dans la mesure où la Loi, les statuts ou des dispositions expresses de la présente Convention restreignent les pouvoirs du conseil d'administration, ce dernier a la responsabilité générale de gérer et de superviser les affaires de la Corporation.

b) Conformément aux statuts, le Conseil d'administration est constitué de onze administrateurs. Les parties confirment que les personnes suivantes sont les membres du conseil d'administration à compter du 8 mai 2002 et qu'elles demeureront en poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires à survenir après le 8 mai 2002 :

James Avis
Roy Bruckshaw
Terry Connolly
David Caldwell
[Parke Davis]
Debbie Girard
Roland Henricksen
[Bill Mason]
Candice Molnar
Russell Rath
Cliff Truax
[Ted Woodhead]

[NOTE À L'ÉBAUCHE: Messieurs Davis, Mason et Woodhead sont les trois candidats nommés à combler les deux postes au conseil suite à une élection qui sera tenue par les détenteurs des actions de la catégorie D lors d'une réunion des actionnaires qui est prévue pour le 8 mai, 2002. Seul les noms des deux individus élus au titre d'administrateur par les détenteurs d'action de la catégorie D apparaîtront dans cette section.]

c) Si, à quelque moment que ce soit, le GFC avise la Corporation que les ESLC à titre de groupe détiennent plus de 50 % des fonds distribués par le GFC à des Bénéficiaires admissibles à même le Fonds de contribution national au cours d'une période d'au moins 12 mois consécutifs, les Actionnaires conviennent d'autoriser le dépôt de statuts de modification pour que le nombre de membres élus au conseil par les détenteurs d'actions de la catégorie A soit réduit de « trois » à « deux » et que le nombre de membres du conseil devant être élus par les détenteurs d'actions de la catégorie B soit porté de « deux » à « trois ».

d) Un maximum de quatre représentants d'un groupe de personnes affiliées peuvent être élus ou nommés au conseil. S'il arrive, pour quelque raison que ce soit, que plus de quatre membres du conseil représentent un groupe de personnes affiliées, le secrétaire doit en informer tous les détenteurs des actions des catégories qui ont élu ou désigné ces personnes au conseil, et les détenteurs doivent immédiatement prendre toute mesure nécessaire pour destituer et remplacer les membres du conseil afin de se conformer aux exigences du présent alinéa 4.1d).

4.2 Candidats proposés pour le conseil d'administration. La Corporation, après consultation des Actionnaires, propose des candidats pour l'élection du conseil par les détenteurs de chaque catégorie d'actions. La Corporation doit informer les Actionnaires des noms et de l'affiliation des candidats au moins 120 jours avant la date anniversaire de la dernière assemblée annuelle des Actionnaires de la Corporation. Les détenteurs d'actions représentant 5 % ou plus d'une catégorie d'actions peuvent demander à la Corporation d'inclure des candidats supplémentaires en vue de leur élection par cette catégorie dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations transmise à tous les Actionnaires en vue de la prochaine assemblée annuelle, pourvu que le secrétaire de la Corporation reçoive ces candidatures supplémentaires au moins dix jours ouvrables avant la mise à la poste des circulaires de la direction sollicitant des procurations. En outre, tous les Actionnaires ont le droit de proposer des candidats supplémentaires à l'assemblée annuelle.

4.3 Destitution et remplacement des administrateurs. Un administrateur qui a été élu par les détenteurs d'une catégorie d'actions peut être destitué et remplacé en tout temps par un vote des détenteurs de cette catégorie, exerçant leur droit de vote exclusivement et distinctement à titre de catégorie. Tout poste vacant survenu au conseil à la suite du décès, de la disqualification, de l'empêchement d'agir ou de la démission d'un administrateur élu par les détenteurs d'une catégorie d'actions ne peut être comblé que par une personne élue ou nommée par le vote des détenteurs de cette catégorie, votant exclusivement et distinctement à titre de catégorie.

a) Le secrétaire donne à chaque membre du conseil et au président un avis d'au moins sept jours ouvrables de chaque réunion ordinaire et d'au moins trois jours ouvrables de toute réunion extraordinaire du conseil ainsi qu'une description raisonnable des questions à discuter à cette réunion, pourvu que l'omission de transmettre un tel avis ou de donner une telle description n'invalide pas les procédures d'une réunion si chaque membre du conseil remet à la Corporation, avant ou après la réunion, une renonciation écrite à l'égard d'un tel avis. De plus, le défaut de transmettre un tel avis ou de fournir une telle description au président ne doit pas invalider les procédures d'une réunion.

b) Pour toute réunion du conseil, six administrateurs constituent le quorum. Si, à toute réunion, un quorum n'est pas atteint dans les 30 minutes qui suivent l'heure fixée pour le début de la réunion, la réunion est automatiquement ajournée à la même heure sept jours plus tard. Au moment de la réunion ainsi ajournée, les administrateurs présents ou participants seront réputés constituer un quorum.

c) Un administrateur qui ne peut être présent ou participer à une réunion du conseil peut, par avis écrit donné au secrétaire de la Corporation, autoriser une personne à assister ou à participer à la réunion à sa place. Le conseil permettra à cette personne d'assister ou de participer à la réunion, mais cette personne ne comptera pas dans la détermination du quorum et n'aura pas droit de vote à la réunion.

d) Pour être exécutoire, une mesure prise par le conseil doit être appuyée par au moins les deux tiers des membres présents ou participant à une réunion. De plus, toute mesure prise par le conseil à l'égard des affaires fondamentales doit également être confirmée par une résolution spéciale des Actionnaires pour être exécutoire.

e) Le président peut voter à titre d'administrateur à toute réunion du conseil, mais il ne bénéficie pas d'une voix prépondérante.

4.5 Délégation aux comités. Le conseil d'administration peut créer des comités du conseil afin de leur déléguer quelques-uns ou l'ensemble de ses pouvoirs, pour qu'ils conseillent la Corporation ou qu'ils exécutent des fonctions précises aux termes de contrats auxquels la Corporation est partie. Chaque comité est constitué des personnes (qui ne sont pas nécessairement membres du conseil) que le conseil détermine pourvu que chaque comité comprenne des représentants des Bénéficiaires admissibles et des Contributeurs lorsque des actions de la catégorie C, de la catégorie D ou de la catégorie E sont en circulation.

4.6 Rapports aux Actionnaires. La Corporation transmet à chaque Actionnaire une copie de chaque avis de réunion du conseil et tous les documents afférents en même temps que lesdits avis et documents sont transmis aux membres du conseil. Tout Actionnaire qui n'est pas représenté par un représentant au conseil peut demander, par avis écrit au secrétaire de la Corporation, que le conseil permette à son représentant d'assister et de participer à une réunion du conseil. Le conseil peut permettre à un tel représentant d'assister ou de participer à la réunion, mais le représentant n'aura pas droit de vote à la réunion. La Corporation transmet à chaque Actionnaire une copie du procès-verbal des réunions du conseil, que ce soit sous forme provisoire ou définitive, en même temps qu'elle les transmet aux membres du conseil. Tous les documents et autres renseignements fournis aux Actionnaires ou à leurs représentants aux termes de la présente clause 4.6 constituent des renseignements confidentiels et sont régis par la clause 13.1 de la présente Convention.

ARTICLE 5

DIRIGEANTS

5.1 Dirigeants. La Corporation compte au moins trois dirigeants, notamment le président du conseil d'administration, le président et le secrétaire.

5.2 Fonctions particulières des dirigeants.

a) Le président du conseil d'administration est nommé par le conseil d'administration parmi ses membres pour un mandat d'un an ou jusqu'à l'élection de son successeur. À moins que le conseil d'administration ne décide autrement, le président du conseil d'administration doit être désigné annuellement en alternance parmi les administrateurs élus par les Bénéficiaires admissibles (les détenteurs des actions de la catégorie A, de la catégorie B et de la catégorie F) et parmi les administrateurs élus par les Contributeurs (les détenteurs d'actions de la catégorie C, de la catégorie D et de la catégorie E). Le président du conseil d'administration, lorsqu'il est présent ou qu'il participe, préside les réunions du Conseil d'administration.

b) Le président est élu par le conseil d'administration pour un mandat d'un an ou jusqu'à l'élection de son successeur. Le président n'est pas nécessairement un administrateur. Si le président est nommé parmi les membres du conseil d'administration, il doit, à moins que le conseil d'administration ne décide autrement, être nommé annuellement en alternance, de façon contraire au mode de nomination du président du conseil d'administration, parmi les administrateurs élus par les Bénéficiaires admissibles (les détenteurs des actions de la catégorie A, de la catégorie B et de la catégorie F) et parmi les administrateurs élus par les Contributeurs (les détenteurs des actions de la catégorie C, de la catégorie D et de la catégorie E). Sous réserve des directives du conseil d'administration, le président est responsable de la supervision générale, de la gestion et du contrôle des affaires de la Corporation.

c) Le secrétaire est nommé par le conseil d'administration pour un mandat d'une année ou jusqu'à l'élection de son successeur. Le secrétaire n'est pas nécessairement un administrateur. Le secrétaire prépare l'ordre du jour de toutes les réunions du conseil d'administration, rédige les procès-verbaux de ces réunions et est responsable de la bonne garde des livres et registres de la Corporation.

5.3 Vacance. Tout poste vacant résultant de la démission, de la destitution, du décès ou de l'incapacité d'un dirigeant est comblé par une nomination effectuée par le conseil d'administration.

5.4 Pouvoir de signature. Les signataires autorisés de la Corporation en ce qui a trait aux documents juridiques, aux banques ou aux autres institutions financières ou de l'ouverture de tout compte de banque de la Corporation sont déterminés par le conseil d'administration.

5.5 Vérificateur/comptable. Chaque Actionnaire confirme qu'il a consenti à une résolution à l'effet de ne pas nommer un vérificateur de la Corporation et convient que, à moins que le conseil d'administration ne recommande autre chose, il approuvera une résolution à chaque assemblée annuelle des actionnaires de la Corporation à l'effet de ne pas nommer un vérificateur de la Corporation. Les comptables de la Corporation sont nommés par le conseil d'administration, et les parties confirment la nomination de la firme Deloitte & Touche à titre de comptable de la Corporation.

5.6 Fin d'exercice. Jusqu'à ce que le conseil d'administration en décide autrement, l'exercice de la Corporation se termine le 31 décembre.

5.7 Siège social. Le siège social de la Corporation sera situé dans la province d'Ontario à l'endroit que détermine le conseil d'administration.

ARTICLE 6

AUTRES AFFAIRES

6.1 Conformité de la Corporation. La Corporation convient d'être liée par les dispositions de la présente Convention dans la mesure où ses pouvoirs le lui permettent.

6.2 Budget autorisé

a) Au moins 90 jours avant le début de chaque exercice, le président soumet au conseil d'administration un budget et un plan d'affaires pour l'exercice en question.

b) Le conseil d'administration examine et, s'il les juge appropriés, approuve le budget et le plan d'affaires pour chaque exercice. Aux fins de la présente Convention, ce budget et ce plan d'affaires après approbation, constituent un budget autorisé.

c) Au plus tard 30 jours après la fin de chaque trimestre ou autre période déterminée par le conseil d'administration, le président présente au conseil d'administration un rapport expliquant toutes les variations importantes entre les résultats des opérations de la Corporation depuis le début de l'exercice et les résultats et le budget projetés contenus dans le budget autorisé.

d) La Corporation ne peut engager aucun montant ou frais en sus de ceux qui sont prévus ou contenus dans le budget autorisé à moins que le conseil d'administration n'ait approuvé ces dépenses supplémentaires.

6.3 Remboursement des dépenses administratives. Sur réception par la Corporation d'une facture pour dépenses administratives, la Corporation transmet au GFC une attestation d'un dirigeant de la Corporation énonçant le montant et la nature des dépenses administratives au regard de la période précisée dans ladite attestation et demandant le remboursement de ce montant à même le fonds de contribution national, conformément au contrat de GFC.

6.4 Aucun remboursement ni garantie. Les parties conviennent qu'aucun Actionnaire ne sera tenu de rembourser directement la Corporation pour les dépenses administratives ni de garantir aucune des obligations de la Corporation.

6.5 Indemnisation des administrateurs et des dirigeants.

a) Sous réserve des restrictions contenues dans la Loi, la Corporation s'engage à indemniser chaque administrateur et dirigeant de la Corporation et chaque ancien administrateur et directeur de la Corporation ou autre particulier qui agit ou a agi à la demande de la Corporation à titre d'administrateur ou de dirigeant, ou tout particulier agissant à ce titre pour une autre entité, de l'ensemble des coûts, frais et dépenses, y compris le montant versé pour régler une poursuite ou satisfaire à un jugement, raisonnablement engagés par cette personne au regard de toute action ou procédure civile, pénale ou administrative, de toute enquête ou autre procédure dans laquelle elle est engagée à cause de son association avec la Corporation ou l'autre entité si :

(i) cette personne a agi honnêtement et de bonne foi dans l'intérêt de la Corporation ou, selon le cas, dans l'intérêt de l'autre entité pour laquelle la personne a agi à titre d'administrateur ou de dirigeant ou à un titre semblable à la demande de la Corporation; et

(ii) dans le cas d'une action ou de procédures pénales ou administratives qui donnent lieu à une sanction pécuniaire, cette personne avait des motifs raisonnables de croire que son comportement était légal.

b) La Corporation consent des avances à un administrateur, un dirigeant ou une autre personne pour couvrir les coûts, frais et dépenses engagés au regard d'une procédure mentionnée à l'alinéa 6.5a) pourvu que la personne soit tenue de rembourser l'argent si elle ne satisfait pas aux conditions énoncées aux sous-alinéas 6.5a)(i) et 6.5a)(ii).

c) Sous réserve de l'approbation d'un tribunal, la Corporation s'engage à indemniser une personne mentionnée à l'alinéa 6.5a) ou à lui consentir des avances en vertu de l'alinéa 6.5b) au regard d'une action, prise par la Corporation ou en son nom ou par une autre entité ou en son nom pour obtenir un jugement en sa faveur, à laquelle cette personne est partie en raison de son association avec la Corporation ou l'autre entité, selon les modalités de l'alinéa 6.5a), de l'ensemble des coûts, frais et dépenses raisonnablement engagés par cette personne au regard de cette action, si la personne satisfait aux conditions énoncées aux sous-alinéas 6.5a)(i) et 6.5a)(ii).

ARTICLE 7

ÉMISSION D'ACTIONS

7.1 Émission d'actions. Sous réserve de la clause 10.2 de la présente Convention, les actions de la Corporation ne peuvent être émises qu'aux personnes qui :

a) établissent à la satisfaction du conseil d'administration qu'elles satisfont aux critères d'admissibilité applicables à la catégorie d'actions qu'elles souhaitent acquérir;

b) exécutent et délivrent la présente Convention ou un exemplaire de celle-ci;

c) versent à la Corporation le prix de souscription de 10 $ l'action;

d) versent à la Corporation la somme de 2 500 $ qui constituera la contribution d'Actionnaire non recouvrable de cette personne à la Corporation.

ARTICLE 8

RESTRICTIONS RELATIVES AU TRANSFERT D'ACTIONS

8.1 Restrictions relatives au transfert d'Actions

a) Sauf disposition expresse contraire dans la présente Convention, chaque Actionnaire convient de ne pas, directement ou indirectement, vendre, transférer, céder, hypothéquer, nantir, grever ou autrement aliéner, donner en garantie, consentir une option ou cesser d'être détenteur de l'action, ou de tout droit dans celle-ci, appartenant ou détenue par ou pour celui-ci, en date de la présente Convention ou par la suite (chacune de ces actions prévues à la présente clause 8.1 constituant un « transfert »), sauf avec le consentement unanime préalable écrit de tous les Actionnaires, pourvu qu'un Actionnaire soit autorisé à donner son action en garantie dans le cadre d'une entente conclue de bonne foi avec ses prêteurs et touchant la majorité de ses actifs.

b) Tout transfert réel, tenté, supposé ou réputé de l'action d'un Actionnaire ou de tout droit dans celle-ci qui ne respecte pas les dispositions de la présente Convention est nul et sans effet, et l'Actionnaire sera réputé être défaillant aux termes de la présente Convention.

8.2 Certificats d'Actions. Tous les certificats d'actions pour les actions émises ou à être émises par la Corporation aux Actionnaires doivent être endossés au moyen de la légende suivante (ladite légende pouvant être modifiée de temps à autre pour refléter les modifications à la présente Convention ou les parties aux présentes) :

Le présent certificat est émis sous toute réserve, et les actions qu'il représente ne peuvent être vendues, transférées, cédées, hypothéquées, nanties, grevées, ou autrement aliénées sauf en conformité avec les modalités de la Convention unanime des Actionnaires du 7 septembre 2001, et ses modifications, conclue entre les Actionnaires de la Corporation et la Corporation, dont une copie est conservée au siège social de la Corporation.

8.3 Transferts permis

Nonobstant les dispositions de l'alinéa 8.1a), un Actionnaire (le « cédant ») peut transférer une action à une de ses sociétés affiliées (le « cessionnaire »), notamment dans le cadre d'une restructuration d'entreprise, pourvu que (i) ledit cessionnaire satisfasse aux critères d'admissibilité applicables à la catégorie de l'action à être transférée; et (ii) ledit cessionnaire signe une convention de prise en charge, dont la forme et le fond sont jugés raisonnablement satisfaisants par la Corporation et les autres Actionnaires, établissant que le cessionnaire sera lié par toutes les modalités et conditions de la présente Convention et qu'il assumera toutes les obligations du cédant en vertu de la présente Convention.

ARTICLE 9

DÉFAUT ET RETRAIT D'UN ACTIONNAIRE

9.1 Cas de défaut. Sauf disposition expresse contraire contenue dans les présentes, aux fins du présent article 9, la survenance d'un des événements suivants constitue un cas de défaut (un « défaut »). L'Actionnaire (l'« Actionnaire défaillant ») :

a) cesse de satisfaire aux critères d'admissibilité applicables à la catégorie de l'action détenue par cet Actionnaire;

b) sauf disposition expresse contraire contenue dans les présentes, enfreint ou permet que soit enfreint de façon déterminante un covenant, une promesse, une obligation ou un engagement contenu dans la présente Convention ou dans le contrat de GFC qui doit être exécuté ou respecté par l'Actionnaire, et la violation ou le défaut (s'il s'agit d'une violation de nature remédiable) n'aura pas été remédié dans les 30 jours qui suivent la réception par l'Actionnaire d'un avis écrit de la Corporation concernant la violation ou le défaut;

c) ne prend pas de mesures raisonnables pour empêcher ou contester toute action ou procédure relative à son action qui fait l'objet d'une saisie, d'une exécution ou d'une saisie-arrêt ou toute action ou procédure visant à réclamer la possession, la vente, la forclusion, la nomination d'un séquestre ou d'un administrateur-séquestre de ses biens, ou toute mesure de confiscation ou de résiliation prise contre l'action de l'Actionnaire défaillant, et que ce défaut se poursuit pendant 30 jours après que la Corporation lui a demandé par écrit de prendre ces mesures ou que l'Actionnaire défaillant ne conteste pas avec succès une telle action ou procédure;

d) fait faillite ou commet un acte de faillite ou si un séquestre ou un administrateur-séquestre de ses biens est nommé ou s'il fait cession de ses biens au profit de ses créanciers ou autrement; ou

e) enfreint ou permet que soit enfreint de façon déterminante tout covenant, promesse, obligation ou engagement devant être exécuté ou respecté par l'Actionnaire contenu dans d'autres ententes auxquelles la Corporation et l'Actionnaire sont parties.

La date du défaut ou la date à laquelle expire la période de 30 jours (ou toute autre période plus courte accordée pour remédier au défaut), selon le cas, sans que le défaut ait été remédié est désignée « date de défaut ». La Corporation informe sans délai tous les Actionnaires de tout défaut dont elle a connaissance au regard de tout Actionnaire ainsi que de la date de défaut applicable.

9.2 Recours. À compte de la date de défaut prévue à la clause 9.1, l'Actionnaire défaillant perd tous ses droits en vertu de la présente Convention, sauf dans la mesure nécessaire pour permettre aux autres Actionnaires d'exécuter leurs obligations aux termes des modalités contractuelles existantes. En sus de tout autre recours dont elle dispose, la Corporation peut, avec l'approbation du conseil d'administration et l'approbation spéciale des Actionnaires (en excluant l'action détenue par l'Actionnaire défaillant), prendre les mesures suivantes :

a) suspendre l'exécution de quelques-unes ou de toutes les obligations des Actionnaires non défaillants ou de la Corporation à l'égard de l'Actionnaire défaillant aux termes de la présente Convention;

b) prendre, en son nom ou au nom de l'Actionnaire défaillant et des autres Actionnaires, toutes les mesures raisonnables requises pour remédier au défaut, auquel cas tous les paiements, frais et dépenses engagés à cet égard sont payables sur demande par l'Actionnaire défaillant aux autres Actionnaires ou à la Corporation, selon le cas;

c) racheter pour fin d'annulation l'action de l'Actionnaire défaillant au prix auquel ladite Action a été à l'origine émise à l'Actionnaire défaillant. Il demeure entendu que la Contribution non recouvrable de l'Actionnaire n'est pas remboursée à l'Actionnaire après un tel rachat.

9.3 Retrait d'un Actionnaire. Un Actionnaire peut, en tout temps, cesser d'être partie à la présente Convention et être libéré de toutes ses obligations aux termes de la présente Convention à l'exception des obligations prévues à l'article 13 et à la clause 14.11, après avoir donné un préavis écrit de 60 jours à cet effet aux autres Actionnaires et après avoir remis à la Corporation son certificat d'action, lequel certificat sera annulé sans compensation. Il demeure entendu que la contribution non recouvrable de l'Actionnaire n'est remboursée à aucun Actionnaire sortant.

ARTICLE 10

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

10.1 Résiliation des Conventions

a) Les parties à la présente Convention qui étaient parties à la Convention de services administratifs conviennent par les présentes que la Convention de services administratifs a été résiliée le 1^er avril 2001 sans qu'une convention de résiliation formelle ou toute autre mesure de la part des parties soit requise.

b) Les parties à la présente Convention qui étaient parties à la Convention des actionnaires originale conviennent par les présentes que la Convention des actionnaires originale est résiliée à compter de la date de mise en vigueur sans qu'une convention de résiliation formelle ou toute autre mesure de la part d'aucune partie aux présentes ne soit nécessaire et que la Convention des actionnaires originale est entièrement remplacée par la présente Convention à compter de la date d'entrée en vigueur.

10.2 Statut des anciens Actionnaires.

Les parties confirment que toutes les actions ordinaires du capital-actions de la Corporation détenues par C1.Com Inc., Cannect Communications Inc., Maxlink Communications Inc. et Riptide Networks Inc. ont été rachetées en vue de leur annulation le 25 avril 2001 et que toutes les actions ordinaires du capital-actions de la Corporation détenues par Combined Telecom Inc. et Combined Exchange Telecom Inc. ont été rachetées en vue de leur annulation le 22 juin 2001, conformément à l'article 9 de la Convention des actionnaires originale en raison du défaut de ces personnes de satisfaire aux critères d'admissibilité des Actionnaires (définis dans la Convention des actionnaires originale) ou de la faillite ou de l'insolvabilité de ces personnes. Toutefois, si quelconque de ces personnes établit à la satisfaction du conseil d'administration qu'elle devrait continuer d'être Actionnaire de la Corporation, le conseil d'administration émettra une action de la catégorie appropriée à cette personne contre reçu d'un exemplaire de la présente Convention dûment signée par cette personne et d'un prix nominale de souscription de 1 $. Cette personne sera ensuite réputée être un Actionnaire aux fins de la présente Convention.

ARTICLE 11

DISSOLUTION

11.1 Dissolution. Sous réserve des dispositions de la Loi, la Corporation sera dissoute avec l'approbation du conseil d'administration et avec l'approbation extraordinaire des Actionnaires, ladite dissolution devant entrer en vigueur le jour du premier anniversaire de la date à laquelle le conseil d'administration a voté la dissolution de la Corporation. Le secrétaire doit aviser sans délai les Actionnaires de la dissolution.

ARTICLE 12

MODIFICATIONS ET RÉSILIATION DE LA CONVENTION

12.1 Modifications. La présente Convention, y compris sans restrictions les dispositions de la clause 2.1 relatives au mandat, ne peut être modifiée qu'avec l'approbation de la Corporation et l'approbation extraordinaire des Actionnaires. Une telle modification lie tous les Actionnaires, y compris les Actionnaires dissidents de l'approbation extraordinaire des Actionnaires.

12.2 Résiliation. La présente Convention est résiliée avec l'approbation de la Corporation et l'approbation extraordinaire des Actionnaires.

12.3 Conséquences de la résiliation. Dans le cas de la résiliation de la présente Convention en application de la clause 12.2, les dispositions suivantes s'appliquent :

a) sauf décision contraire du conseil d'administration, la Corporation est liquidée ou dissoute conformément aux dispositions de la Loi; et

b) la Corporation, après paiement de toutes les dettes de la Corporation, répartit tous les actifs restants aux Actionnaires, conformément aux statuts de la Corporation.

ARTICLE 13

CONFIDENTIALITÉ ET UTILISATION DE CERTAINS RENSEIGNEMENTS

13.1 Utilisation et divulgation de renseignements confidentiels

b) Les obligations des parties en vertu de la présente clause 13.1 continuent d'exister après la résiliation de la présente Convention.

ARTICLE 14

GÉNÉRALITÉS

14.1 Applicabilité. Sauf disposition contraire contenue dans la présente Convention, la présente Convention ne s'applique à un Actionnaire que dans la mesure où celui-ci est détenteur d'une action. La présente Convention constitue une Convention unanime des actionnaires aux fins de la Loi.

14.2 Cession. Sous réserve des autres dispositions de la présente Convention, une partie ne peut céder la présente Convention ni aucun de ses droits dans celle-ci.

14.3 Exemplaires; fac-similé. La présente Convention ou toute modification à la présente Convention peut être exécutée en autant d'exemplaires que désiré et produire le même effet que si toutes les parties avaient signé le même document. Tous les exemplaires sont interprétés ensemble et constituent un seul et même document. La présente Convention ou toute modification à celle-ci peut être exécutée par les parties et transmise par télécopieur et, dans ce cas, cette Convention ou toute modification produira les mêmes effets que si les parties avaient exécuté et délivré un seul document original.

14.4 Intégralité de la Convention. La présente Convention, avec ses annexes, constitue l'intégralité de l'entente intervenue entre les parties au regard des questions visées par la présente Convention. Les parties conviennent qu'il n'existe et qu'il n'existera aucune autre déclaration, assertion, garantie, promesse ou entente, et que la présente Convention ne peut être modifiée d'aucune façon sauf en conformité avec la clause 12.1 de la présente Convention.

14.5 Application de la Convention. La présente Convention s'applique au profit de chacun des Actionnaires et de la Corporation et de leurs ayants droits et lie les parties et leurs ayants droits respectifs.

14.6 Autres garanties. Les parties s'engagent à exécuter tout autre document ou instrument et de poser tout autre geste nécessaire pour mettre en oeuvre et exécuter l'intention de la présente Convention.

14.7 Aucun partenariat. Rien dans la présente Convention n'est réputé, de quelque façon que ce soit ou pour quelque fin que ce soit, constituer un partenariat entre les parties dans la conduite des affaires ou une coentreprise avec d'autres parties. La Corporation n'a pas le pouvoir de lier un Actionnaire sans le consentement écrit de ce dernier. En outre, rien dans les présentes ne doit être interprété de façon à accroître la responsabilité des Actionnaires pour les actes ou omissions de la Corporation au-delà de leur participation à la Corporation.

14.8 Avis. Tout avis ou autre document qui doit ou peut être donné à toute partie est validement donné s'il est remis en mains propres ou transmis par un mode de communication électronique à l'adresse suivante :

a) à un Actionnaire : à l'adresse précisée dans l'annexe A de la présente Convention;

b) à la Corporation :

a/s Johnston & Buchan LLP
275, rue Slater, bureau 1700
Ottawa (Ontario)
K1P 5H9
À l'attention de : Stephen P. Whitehead
N^o de télécopieur : (613) 230-6423
Adresse électronique : whitehead@johnstonbuchan.com

Tout avis ou autre document remis en mains propres est réputé avoir été reçu le jour de sa livraison ou, s'il est transmis par un mode de communication électronique, le jour de sa transmission s'il est transmis avant 15 h, heure locale dans le fuseau horaire du destinataire de l'avis ou du document, un jour ouvrable ou le premier jour ouvrable suivant sa transmission s'il est transmis après 15 h un jour ouvrable, à moins qu'il n'existe des motifs raisonnables de croire que le destinataire n'a pas reçu l'avis ou le document à ce moment-là ou qu'il ne l'a pas reçu du tout. Une partie peut, en tout temps, informer les autres parties d'un changement d'adresse en se conformant aux dispositions susmentionnées.

14.9 Disjonction. Les parties conviennent que si un covenant ou une disposition de la présente Convention ou un article de la présente Convention est jugé invalide ou inexécutoire, en totalité ou en partie, par un tribunal compétent, cette invalidité ou cette impossibilité d'exécution se limite au covenant ou à la disposition visée, et le reste de ce covenant ou de cette disposition ainsi que toutes les autres dispositions de la présente Convention demeurent exécutoires.

14.10 Renonciation. Aucune renonciation à une disposition de la présente Convention n'est valide à moins d'être formulée par écrit. Une renonciation au regard d'un défaut d'une partie de respecter ou d'exécuter toute partie de la présente Convention ne constitue pas une renonciation à l'égard de tout autre défaut.

14.11 Différends. Sous réserve de la compétence du CRTC au regard de la présente Convention et de toute disposition du contrat de GFC concernant le règlement des différends par le CRTC :

a) en cas de différend ou de désaccord de quelque nature de que soit concernant la présente Convention, les parties conviennent de résoudre le différend ou désaccord au moyen de l'arbitrage sans intervention des tribunaux. La décision de l'arbitre unique est finale et exécutoire. L'arbitrage est régi par la Loi de 1998 sur l'arbitrage (Ontario) et se déroulera dans la province d'Ontario (l'« arbitrage »). L'arbitrage doit se dérouler selon les Règles d'arbitrage commercial (les « Règles ») de l'Institut d'arbitrage et de médiation du Canada Inc. (l'« Institut ») avec les modifications décrites ci-après;

b) lorsqu'une partie (un « requérant ») décide de renvoyer le différend à l'arbitrage, il doit transmettre un avis d'arbitrage conformément à la règle 19 des Règles (l'« avis d'arbitrage »). En plus de respecter les exigences de la règle 19, l'avis d'arbitrage doit également inclure une liste de trois arbitres proposés par le requérant;

c) dans les cinq jours ouvrables de la transmission de l'avis d'arbitrage, la partie intimée donne avis de son acceptation de l'un des arbitres proposé ou soumet au requérant une liste de trois autres arbitres que la partie intimée juge acceptables. Les parties doivent, dans les cinq jours ouvrables, s'entendre sur le choix de l'arbitre unique;

d) si les parties ne peuvent s'entendre sur le choix de l'arbitre unique dans ce délai, l'une des parties peut renvoyer le choix de l'arbitre à l'Institut qui désigne un arbitre unique à même son groupe d'arbitres spécialisés en matière commerciale, conformément à ses règles. Le choix de l'arbitre (que ce soit par les parties à l'amiable ou par l'Institut) doit avoir lieu, au plus tard, 15 jours ouvrables après la transmission de l'avis d'arbitrage à la partie intimée;

e) dans les 10 jours ouvrables de la transmission de l'avis d'arbitrage précisé dans la règle 19 (modifiée dans les présentes), la partie intimée soumet une réponse écrite;

f) dans les 20 jours ouvrables de la transmission de l'avis d'arbitrage, les parties rencontrent l'arbitre pour discuter et convenir des questions énoncées dans la règle 27 (la « réunion préliminaire »). À la réunion préliminaire, l'arbitre détermine s'il doit tenir une audience pour la présentation d'éléments de preuve ou d'arguments oraux ou s'il rendra une décision en s'appuyant sur des documents et autres pièces (dans le cas d'une audience, l'Arbitre fixe les dates de présentation des arguments écrits des parties);

g) la communication des documents doit avoir lieu dans les 15 jours ouvrables qui suivent la réunion préliminaire ou toute autre période plus longue avec le consentement mutuel des parties. Tout désaccord au sujet des questions devant être communiquées est porté à l'attention de l'arbitre au plus tard 10 jours ouvrables après l'expiration de la période de communication des documents. L'arbitre tranche le désaccord dans les 10 jours ouvrables qui suivent la date à laquelle il a été informé du désaccord concernant la communication de documents;

h) si l'Arbitre a décidé de tenir une audience, celle-ci doit avoir lieu au plus tard 45 jours ouvrables après la réunion préliminaire;

i) l'Arbitre rend une décision arbitrale dans les 15 Jours ouvrables

(ii) qui suivent la présentation des documents écrits; ou

(iv) qui suivent la fin de l'audience, lorsqu'une audience a été tenue;

j) pendant qu'elles s'efforcent de régler leurs différends aux termes de la présente clause, les parties doivent continuer d'exécuter leurs obligations prévues à la Convention;

k) toutes les procédures aux termes de la présente clause 14.11 sont de nature confidentielle et sont assujetties aux dispositions de la présente Convention sur la confidentialité décrites à l'article 13;

l) la présente clause 14.11 demeure en vigueur après la résiliation ou l'expiration de la Convention.

14.12 Langue. La présente Convention a été rédigée en français et en anglais, et chacune des versions fait également autorité.

EN FOI DE QUOI la Corporation a signé, par l'entremise de ses représentants autorisés, cette Convention modifiée et reformulée.

CANADIAN PORTABLE CONTRIBUTION CONSORTIUM INC./CONSORTIUM CANADIEN POUR LA CONTRIBUTION PORTABLE INC.

Par: _______________
Titre:
Et:
Titre:

Le soussigné, le secrétaire de la Corporation, certifie par les présentes que cette Convention modifiée et reformulée a reçu lapprobation extraordinaire des Actionnaires tel que prévu par larticle 12.1 de la Convention lors dune réunion des Actionnaires qui a eu lieu le 8 mai, 2002.

Stephen P. Whitehead
Secrétaire
Consortium Canadien pour la contribution portable inc.

ANNEXE A - NOMS ET ADRESSES DES ACTIONNAIRES