ARCHIVÉ - Décision CRTC 99-169
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Décision |
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Ottawa, le 9 juillet 1999 |
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Décision CRTC 99-169 |
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Les Communications par satellite canadien inc. |
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L'ensemble du Canada - 199901708 - 199901690 - 199901682 - 199902268 - 199902276 - 199902284 |
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Audience publique du 3 mai 1999 |
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Fusion de Cancom et de Star Choice |
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Sommaire |
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Le Conseil approuve une fusion des entreprises de distribution par relais satellite (EDRS) Cancom et Star Choice, avec des changements de contrôle effectif de Cancom, de l'entreprise par SRD et de l'EDRS exploitées par Star Choice et du service spécialisé ROBTv. |
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Les parties |
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1. Les Communications par satellite canadien inc. (Cancom) est la titulaire d'une entreprise de distribution par relais satellite (EDRS) nationale. |
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2. Star Choice Communications Inc. (Star Choice) est la société mère de Star Choice Television Network Incorporated (SC Television), la titulaire d'une entreprise de distribution par satellite de radiodiffusion directe (SRD) et d'une EDRS. |
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3. La WIC Western International Communications Ltd. (WIC) est une société qui possède de nombreux intérêts dans les secteurs de la télévision et de la radio en direct au Canada. Directement ou par l'intermédiaire de filiales, telle WIC Television Ltd. (WIC TV), WIC détient des parts dans trois entreprises de télévision payante, deux entreprise de télévision à la carte et une entreprise de télévision à la carte par SRD, trois services de programmation spécialisés, Cancom et une entreprise de services sonores payants. |
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4. Shaw communications Inc. (Shaw) compte parmi les plus gros câblodistributeurs au Canada. Les autres intérêts en radiodiffusion de Shaw à l'heure actuelle sont notamment des intérêts majoritaires ou minoritaires dans six services spécialisés, un service de vidéo sur demande, une entreprise de services sonores payants, des intérêts majoritaires dans 12 stations de radio et le contrôle effectif de SC Television. |
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5. Report on Business Television (ROBTv) est un service spécialisé consacré à de l'information sur le milieu des affaires et des finances. ROBTv est une société en nom collectif composée de trois associés: G and M Business News Limited, WIC TV et Cancom, qui en possèdent 50 %, 26 % et 24 % des actions respectivement. |
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Les demandes |
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6. Cancom a présenté une série de demandes en vue de faire approuver par le Conseil des modifications au contrôle effectif de Cancom et de Star Choice, conformément à un accord de réorganisation et d'échange d'actions conclu entre Cancom et Star Choice. |
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7. Par suite de l'approbation de ces transactions, la part de WIC TV dans Cancom baisserait de 54 % à 29 %, WIC TV ne contrôlerait plus Cancom et la part directe et indirecte de Shaw dans Cancom augmenterait de 9,97 % à plus de 36,6 %. |
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8. D'autres demandes visaient à obtenir l'autorisation d'intégrer, sans qu'il s'agisse d'une fusion, les opérations de Cancom, Star Choice et SC Television. |
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9. Cancom a également demandé la modification des conditions de licence relatives à la séparation structurelle de Shaw par rapport à Star Choice, lesquelles font déjà partie des licences de cette dernière relativement à son entreprise par SRD et son EDRS, et elle a proposé que de telles conditions modifiées fassent partie de la licence de l'EDRS de Cancom. |
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10. Cancom a aussi présenté, pour le compte des associés de ROBTv, une demande en vue d'obtenir l'autorisation d'apporter un changement de contrôle effectif. Si cette demande était approuvée, Shaw détiendrait indirectement 10 % ou plus des actions dans ROBTv. |
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Motif de la fusion selon la requérante |
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11. À l'audience, la requérante a soutenu que cinq importants avantages pour le public découleraient de l'approbation de ces demandes, à savoir : |
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· Une fusion Cancom/Star Choice offrirait aux petites entreprises de câblodistribution une vaste gamme de signaux à des coûts dictés par le libre jeu du marché, du fait que les sociétés fusionnées livreraient concurrence à Bell Services Satellite inc. (BSSI), titulaire d'une autre EDRS nationale appelée Bell ExpressVu, pour la clientèle des entreprises de distribution de radiodiffusion (EDR). |
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· La fusion donnerait à l'entreprise par SRD de Star Choice un meilleur accès à du financement à des fins d'expansion pour livrer concurrence à la câblodistribution et aux autres services par SRD. Les clients au détail se verraient donc garantir le plus vaste choix possible de sources de distribution à long terme. |
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· La fusion établirait, sur le plan de la concurrence, un équilibre entre Bell ExpressVu et la nouvelle société, à titre d'entreprises intégrées par satellite, ce qui se traduira par un plus grand choix et un meilleur service pour les consommateurs. |
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· La fusion inciterait l'industrie de la câblodistribution à accélérer son déploiement de la technologie numérique, créant ainsi une plus grande capacité de distribution de services de programmation canadiens. |
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· Il y aurait des avantages pour les entreprises non réglementées de la société fusionnée, en ce qui a trait à l'utilisation de leur infrastructure pour le contrôle, le télé-enseignement et la transmission de données. Ces entreprises soutiennent les services réglementés et contribuent à la compétitivité de l'industrie canadienne. |
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12. Des membres et des organisations de l'industrie ont présenté des interventions favorables et défavorables aux demandes. Le Conseil a, dans ses décisions, tenu compte de toutes les positions exposées par les intervenants à l'étape administrative comme à l'audience publique avec comparution tenue le 3 mai 1999. |
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13. Les détails des décisions du Conseil concernant les demandes sont exposés ci-dessous. |
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Les décisions du Conseil |
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14. Le Conseil estime que l'approbation des demandes relatives à des changements de contrôle effectif sert l'intérêt public, car elle améliorera l'équilibre au sein du système, augmentant ainsi les chances que s'établisse une concurrence durable entre les fournisseurs intégrés de services par satellite, comme les EDRS, les services par SRD et d'autres services non réglementés, et que les clients au détail jouissent à long terme du plus vaste choix possible de sources de distribution. |
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15. Par conséquent, le Conseil approuve les demandes de Cancom visant à obtenir l'autorisation : |
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· d'apporter un changement à son contrôle effectif, par l'émission d'actions supplémentaires de Cancom aux actionnaires de Star Choice; |
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· d'apporter un changement au contrôle effectif de l'entreprise par SRD et de l'EDRS exploitées par SC Television; et |
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· d'apporter un changement à la propriété d'un des associés de ROBTv, en permettant à Shaw d'aquérir de façon temporaire une participation indirecte de 8.8 % dans le service spécialisé. |
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16. L'annexe A de cette décision énonce les conditions de licence relatives à la séparation structurelle, à la préférence indue et à la distribution des signaux, tel que discuté à l'audience. |
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Migration technologique |
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17. Le Conseil constate que la requérante prévoyait une transition technologique en douceur à la suite de l'approbation de ses demandes. La requérante a déclaré qu'elle aiderait les EDR quant aux coûts de toute migration des services des EDRS de Cancom et de SC Television à une autre plate-forme technologique. Compte tenu des coûts élevés d'une telle migration, le Conseil tient à ce que les petites entreprises de câblodistribution ou leurs abonnés n'aient pas à absorber entièrement les dépenses d'immobilisation qu'entraîneront les changements technologiques et la reconfiguration du système de distribution par suite de cette fusion. |
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18. Par conséquent, le Conseil s'attend que Cancom/Star Choice travaille de concert avec ses clients pour assurer une transition réussie et un partage équitable des fardeaux financiers et techniques connexes ainsi que des économies de coûts qui pourraient en résulter. Le Conseil s'attend également que l'entreprise fusionnée mette en oeuvre un échéancier de transition ordonné pour le remplacement d'équipement, en cas de changement de technologie. |
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19. Enfin, à cet égard, le Conseil s'attend qu'aucun client d'EDR ne subisse de majoration tarifaire au cours de la période d'application de son contrat, par suite d'un changement de technologie. |
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Accord d'affiliation cadre |
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20. Le Conseil constate que la Canadian Cable Systems Alliance (CCSA) a récemment conclu un accord d'affiliation cadre d'une durée de 10 ans (l'accord) avec Star Choice pour le compte de ses membres. À l'audience, la CCSA a exprimé la crainte que, si la fusion était approuvée, elle ne puisse plus se prévaloir des modalités de cet accord. La requérante a répondu que les mêmes modalités de cet accord vaudraient encore après la fusion, même si la licence d'EDRS de Star Choice était rétrocédée. |
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21. Le Conseil s'attend, tel qu'il en a été question à l'audience, que les câblodistributeurs actuellement membres de la CCSA et qui ne sont pas parties à l'accord aient la possibilité de le devenir, aux mêmes conditions, n'importe quand au cours de la période de 10 ans de l'accord. De même, le Conseil s'attend que les nouveaux membres de la CCSA puissent aussi en faire partie. |
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Réorganisation de sociétés |
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22. Dans ses demandes, la requérante a demandé l'autorisation de procéder à toute réorganisation de sociétés, autre qu'une fusion, de Cancom, Star Choice et SC Television qui exigerait une approbation particulière du Conseil. Toutefois, à l'audience, elle a concédé que, faute de détails concrets relatifs à une intégration autrement que par voie de fusion, il ne convenait peut-être pas de donner suite à cette demande. |
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23. Selon le Conseil, il ne convient pas de donner une telle autorisation sans détails particuliers et, par conséquent, la demande 199902268 est refusée. Le Conseil fait remarquer toutefois qu'il ne serait pas nécessaire d'obtenir son approbation pour une réorganisation de sociétés par voie de fusion. |
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La décision concernant ROBTv |
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24. Dans le cas de ROBTv, la requérante a, dans ses observations en réplique, déclaré qu'elle entend vendre ses parts dans ce service spécialisé. À l'audience, elle a signalé qu'elle était disposée à accepter comme condition d'approbation qu'une demande relative au dessaisissement proposé de ROBTv soit déposée auprès du Conseil dans les 12 mois de l'approbation. |
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25. Dans les circonstances, et tenant compte de la question de l'intégration verticale de services spécialisés et de la présence d'une entreprise de distribution comme Shaw, le Conseil s'attend qu'une telle demande lui soit présentée dans les 12 mois de la date de la présente décision. D'ici à ce que le Conseil approuve la demande, la participation de Cancom dans ROBTv (ou la participation dans la société résultant d'une fusion) ne peut être augmentée sans approbation préalable du Conseil. Si une demande de dessaisissement ne pouvait être présentée d'ici 12 mois, Cancom (ou la société résultant d'une fusion) devra placer en fiducie ses parts dans ROBTv tant que la demande n'aura pas été soumise et que le Conseil n'aura pas rendu de décision. |
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Séparation structurelle |
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26. Tel que noté précédemment, comme partie intégrante de ses demandes, Cancom avait, pour le compte de SC Television, initialement demandé l'autorisation de modifier les conditions de licence relatives à la séparation structurelle qui s'appliquent actuellement à l'EDRS et à l'entreprise par SRD de SC Television, ainsi que l'ajout de ces conditions modifiées à la licences de l'EDRS de Cancom. |
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27. La requérante a par la suite modifié sa position; elle a demandé qu'aucune condition relative à la séparation structurelle ne soit imposée, étant donné qu'aucune ne l'avait été dans le cas de l'EDRS concurrente de BSSI. À la suite de discussions à l'audience sur l'importance de la séparation structurelle, la requérante a accepté que le Conseil lui impose des conditions à cet égard, s'il le jugeait nécessaire. |
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28. De telles conditions visent à prévenir la possibilité de préférence ou de désavantage indu que Shaw pourrait conférer, à cause de sa position dominante dans le secteur de la câblodistribution et de sa structure verticalement et horizontalement intégrée qui comporte des volets programmation et câblodistribution. Dans l'approbation de ces demandes, le Conseil estime qu'en raison de l'influence que Shaw pourrait avoir sur l'entreprise fusionnée, le maintien des conditions de licence imposant la séparation structurelle est nécessaire. |
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29. Le Conseil modifie par la présente la licence d'EDRS et la licence d'entreprise par SRD de SC Television en supprimant les conditions de licence actuelles relatives à la séparation structurelle et en les remplaçant par les conditions de licence exposées dans l'annexe A de la présente décision. En outre, le Conseil modifie la licence d'EDRS de Cancom en imposant les conditions de licence relatives à la séparation structurelle exposées dans l'annexe A de la présente décision. |
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30. Dans ses demandes relatives à une fusion, Cancom a déclaré qu'elle offrirait à tous les affiliées de l'EDRS fusionnée tous les signaux actuellement offerts par les EDRS de Cancom et de SC Television. L'annexe B de cette décision énumère tous les signaux que Cancom et SC Television sont collectivement autorisées à distribuer. Par la présente, l'annexe B remplace les annexes des décisions CRTC 98-171 et CRTC 98-172, telles que modifiées par la décision CRTC 99-132. Par la présente, Cancom et SC Television sont autorisées, par condition de licence, à distribuer ces signaux. |
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31. Le Conseil fait remarquer qu'à l'audience avec comparution, la requérante a déclaré qu'elle entendait fusionner et rétrocéder une des deux licences d'EDRS qu'elle détiendra par suite de la fusion. L'approbation de ces demandes fera en sorte que Cancom détiendra le contrôle indirect de SC Television. La requérante a fait part de son intention d'effectuer une fusion par la suite. |
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32. Le Conseil fait remarquer que toutes les autres conditions de licence et tous les autres engagements établis dans les décisions CRTC 98-171 (Cancom) et 98-172 (Star Choice) restent en vigueur. |
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La présente décision devra être annexée à la licence. Elle est disponible, sur demande, en média substitut et peut également être consultée sur le site Internet suivant : |
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Secrétaire général |
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Appendix A to Decision CRTC 99-169 / Annexe A à la décision CRTC 99-169 |
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Conditions de licence pour les licences des EDRS de Cancom et de SC Television : |
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Séparation structurelle : |
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· L'EDRS que la titulaire doit exploiter doit rester en tout temps une entreprise indépendante et légalement distincte de Shaw Communications Inc. (Shaw) et de toute filiale, affiliée ou société apparentée de Shaw. |
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· Aucun des membres du conseil d'administration de la titulaire ne doit être une personne membre du conseil d'administration de Shaw Communications Inc. (Shaw) ou membre du conseil d'administration de filiales, affiliées ou sociétés apparentées de Shaw qui sont autorisées à titre d'entreprises de câblodistribution ou d'entreprises de programmation, ou de toute société mère ou entité directe ou indirecte de celles-ci. Toutefois, à titre d'exception, les membres du conseil d'administration (qui sont indépendants de Shaw) de WIC Western International Communications Ltd., WIC Television Ltd., Electronic Digital Delivery Inc., WIC Premium Television Ltd., WIC Radio Ltd. et leurs filiales peuvent être membres du conseil d'administration de la titulaire. |
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· Aucun employé de la titulaire de l'EDRS, ou aucune personne fournissant des services à contrat à la titulaire de l'EDRS, ne doit en même temps être à l'emploi de Shaw Communications Inc. (Shaw) ou de filiales, affiliées ou sociétés apparentées de Shaw qui sont autorisées à titre d'entreprises de câblodistribution ou d'entreprises de programmation, ou de toute société mère ou entité directe ou indirecte de celles-ci. Toutefois, les employés techniques (par exemple, ceux qui travaillent en génie, en programmation et en électronique) de la titulaire de l'EDRS ou les personnes qui fournissent des services techniques (par exemple, génie, programmation et électronique) à la titulaire de l'EDRS pourraient en même temps être employés par une titulaire d'EDRS qui est apparentée à Shaw ou par une société ou une entité apparentée à Shaw qui n'est pas directement ou indirectement active dans des opérations de câblodistribution ou de programmation. |
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· Dans la mesure où la titulaire peut avoir accès à des renseignements que détient une EDR dans le cadre d'un accord d'affiliation et où ces renseignements ne sont pas disponibles au dossier public, la titulaire est tenue de retenir les services du vérificateur d'une tierce partie indépendante pour accéder à ces renseignements et pour s'assurer que des données et des recommandations générales seulement concernant la conformité avec les modalités de l'accord sont transmises à la titulaire. |
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Préférence indue : |
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· Il est interdit à la titulaire de se conférer une préférence indue ou d'en conférer à une personne ou encore d'assujettir quiconque à un désavantage indu. |
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Conditions de licence pour la licence d'entreprise par SRD de SC Television |
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Séparation structurelle : |
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· L'entreprise par SRD que la titulaire doit exploiter doit rester en tout temps une entreprise indépendante et légalement distincte de Shaw Communications Inc. (Shaw) et de toute filiale, affiliée ou société apparentée de Shaw. |
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· Aucun des membres du conseil d'administration de la titulaire ne doit être une personne membre du conseil d'administration de Shaw Communications Inc. (Shaw) ou membre du conseil d'administration de filiales, affiliées ou sociétés apparentées de Shaw qui sont autorisées à titre d'entreprises de câblodistribution ou d'entreprises de programmation, ou de toute société mère ou entité directe ou indirecte de celles-ci. Toutefois, à titre d'exception, les membres du conseil d'administration (qui sont indépendants de Shaw) de WIC Western International Communications Ltd., WIC Television Ltd., Electronic Digital Delivery Inc., WIC Premium Television Ltd., WIC Radio Ltd. et leurs filiales peuvent être membres du conseil d'administration de la titulaire. |
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· Aucun employé de la titulaire de l'entreprise par SRD, ou aucune personne fournissant des services à contrat à la titulaire de l'entreprise par SRD, ne doit en même temps être à l'emploi de Shaw Communications Inc. (Shaw) ou de filiales, affiliées ou sociétés apparentées de Shaw qui sont autorisées à titre d'entreprises de câblodistribution ou d'entreprises de programmation, ou de toute société mère ou entité directe ou indirecte de celles-ci. Toutefois, les employés techniques (par exemple, ceux qui travaillent en génie, en programmation et en électronique) de la titulaire de l'entreprise par SRD ou les personnes qui fournissent des services techniques (par exemple, génie, programmation et électronique) à la titulaire de l'entreprise par SRD pourraient en même temps être employés par une titulaire d'EDRS qui est apparentée à Shaw ou par une société ou une entité apparentée à Shaw qui n'est pas directement ou indirectement active dans des opérations de câblodistribution ou de programmation. |
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Annexe B à la décision CRTC 99-169 |
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Canadian Television signals: |
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U.S. Television Services |
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* Native-produced television programs, on a part-time basis, on satellite channels used for the distribution of these services / Émissions de télévision produites par les autochtones, à temps partiel, sur les canaux de satellite qui servent à distribuer ces services. |
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Canadian radio services: |
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U.S. radio services: |
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