Décision CRTC 99-152
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Ottawa, le 23 juin 1999
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Look Communications Inc. (anciennement Look TV Inc. et Look Télé)
Barrie, Bellevillle, Brantford, Brockville, Chatham, Cobourg, Collingwood, Cornwall, Guelph, Hamilton, Kingston, Kitchener, Leamington, Lindsay, London, Midland, Orillia, Oshawa, Owen Sound, Peterborough, Port Hope, St. Catharines/Niagara, Sarnia/Clearwater, Simcoe, Stratford, Tillsonburg et Toronto (Ontario)
Montréal et les régions avoisinantes; Québec et les régions avoisinantes, incluant le Saguenay-Lac Saint-Jean et les régions avoisinantes (Québec)
L’ouest du Québec et l’est de l’Ontario, incluant la région de la Capitale nationale
– 199809331 – 199809349
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Demandes traitées par l'avis public CRTC 1999-51 du 25 mars 1999
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Sommaire
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Le Conseil approuve les demandes présentées par Look Communications Inc. (Look) en vue d’obtenir l'autorisation d’effectuer un changement de propriété par le transfert de la participation majoritaire (58,52 %) de Téléglobe Inc. (Téléglobe) à Telesystem Subco, une société devant être constituée (Telesystem Subco). Cette approbation est conditionnelle au dépôt par Look d’une modification au règlement établissant un comité de programmation indépendant responsable de prendre toutes les décisions relatives à sa programmation. En particulier, le Conseil exige que la requérante ajoute l’article qui suit au règlement qu’elle propose :
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l) Que la dissolution du comité de programmation, ou toute modification au règlement régissant le comité de programmation, soit conditionnelle à l’approbation préalable du Conseil.
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La modification du règlement assurera que ni la société mère de Look ni ses administrateurs ne contrôleront les décisions de programmation de l’affiliée titulaire.
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Le Conseil est convaincu que, suite à la transaction approuvée par la présente, Look restera admissible à l’attribution d’une licence de radiodiffusion, conformément aux exigences des Instructions au CRTC (Inadmissibilité de non-Canadiens) (les Instructions) C.P. 1997-486, tel que modifié par C.P. 1998-1268.
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Historique
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1. Téléglobe a récemment fusionné avec Excel Communications Inc., une société étrangère. Suite à cette fusion, Téléglobe n’est plus une personne morale qualifiée, d’après la définition donnée dans les Instructions. Il est exigé dans les Instructions que, dans le cas d’une société mère, 66,66 % des droits de vote et des actions avec droit de vote soient possédés par des Canadiens. Téléglobe ne remplit pas ce critère. Ainsi, d’après la définition des Instructions, Téléglobe est considérée comme une société non canadienne. Afin de se conformer aux Instructions, Look a déposé les présentes demandes d’autorisation de transférer toutes les actions émises et en circulation détenues par Téléglobe dans Look à Telesystem Subco.
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Discussion
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2. Suite à la transaction approuvée dans la présente décision, Look sera détenue par plusieurs actionnaires. Seule Telesystem Subco détiendra plus de 20 % des actions avec droit de vote. Elle contrôlera Look en possédant 58,52 % de ses actions avec droit de vote.
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3. Pour sa part, Telesystem Subco sera détenue et contrôlée par Telesystem Financial Corporation (Telesystem Financial) qui détiendra 66,66 % des actions émises et en circulation. Téléglobe détiendra 33,33 % des actions émises et en circulation de Telesystem Subco, le maximum permis dans les Instructions pour une société non canadienne.
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4. Telesystem Financial est contrôlée par Telesystem Ltd. Cette dernière est contrôlée ultimement par Charles Sirois, un citoyen et résident canadien. M. Sirois est aussi le président du conseil de Téléglobe et son premier dirigeant. Telesystem Ltd. détient actuellement environ 17,1 % des actions ordinaires de Téléglobe.
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5. À cause de la participation de 33,33 % de Téléglobe dans Telesystem Subco, comme société non canadienne, la société doit, tout comme Look, se plier aux exigences des Instructions selon lesquelles la société mère ou ses administrateurs ne doivent ni contrôler ni influencer les décisions de programmation de la société affiliée. En évaluant les demandes en question, le Conseil a donc examiné si Téléglobe continuerait d’exercer un contrôle sur Look.
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6. Même si Téléglobe ne détiendra pas de participation avec droit de vote dans Look, elle sera actionnaire avec droit de vote de Telesystem Subco et détiendra aussi des actions sans droit de vote dans cette société. Le Conseil constate que les actions sans droit de vote peuvent être converties en actions avec droit de vote si cette conversion n’a pas d’effet sur le statut de « personne morale qualifiée » de la société, tel que défini dans les Instructions. Le Conseil est convaincu que la limite permise dans les Instructions en ce qui concerne les actions avec droit de vote détenues par une personne morale non canadienne ne permettra pas à Téléglobe d’utiliser son privilège pour convertir ses actions sans droit de vote en actions avec droit de vote.
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7. Le conseil d’administration de Telesystem Subco sera constitué de trois membres, deux nommés par Telesystem Financial et un nommé par Téléglobe. En outre, Telesystem Subco nommera sept des treize membres du conseil d’administration de Look : quatre d’entre eux représenteront Telesystem Financial et trois représenteront Téléglobe. Ainsi, Téléglobe ne nommera pas la majorité des administrateurs.
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8. Dans le cadre du processus de demande, le Conseil a fait part à la requérante de préoccupations selon lesquelles la convention unanime des actionnaires actuelle de Look pourrait permettre à Téléglobe d’exercer un contrôle sur Look. En réponse, la requérante a confirmé ce qui suit :
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· Téléglobe effectuera le transfert de ses droits et de ses obligations en vertu de la convention unanime des actionnaires à Telesystem Subco;
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· suite à ce transfert d’actions, Telesystem Subco remplacera Téléglobe comme actionnaire majoritaire de Look et elle sera liée par les modalités de cette convention;
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· Téléglobe ne sera plus actionnaire de Look et elle ne sera donc plus partie à la convention unanime des actionnaires; et
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· la convention unanime des actionnaires restera en vigueur.
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9. En outre, en réponse à une demande du Conseil, la requérante a déclaré qu’elle serait prête à adopter un règlement établissant un comité de programmation indépendant responsable de prendre toutes les décisions de Look en matière de programmation.
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10. La compensation financière relative au transfert est d’environ 12,4 millions de dollars. Ce montant correspond sensiblement à la part relative de Telesystem Financial dans les investissements directs et indirects de Téléglobe à ce jour dans Look, y compris les coûts associés à la gestion et au personnel. D’après les éléments de preuve déposés avec les demandes, le Conseil n’est pas préoccupé par la disponibilité ou le caractère suffisant du financement requis.
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La décision du Conseil
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11. Le Conseil est convaincu que, suite à la restructuration de propriété approuvée dans la présente décision, Look restera une personne morale qualifiée, telle que définie dans les Instructions, et qu’elle restera donc admissible à l’attribution d’une licence de radiodiffusion. Le Conseil exige que la requérante dépose une modification à son règlement établissant un comité indépendant de programmation, incluant l’article qui suit :
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l) Que la dissolution du comité de programmation, ou toute modification au règlement régissant le comité de programmation, soit conditionnelle à l’approbation préalable du Conseil.
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Interventions
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12. Dans son intervention défavorable, M. Arthur J.R.H. Neadow a soutenu que la part de 58,52 % deTelesystem Subco dans Look ne suffit pas pour que cette dernière reste une personne morale qualifiée en vertu des Instructions si les actionnaires restants ne sont pas eux aussi qualifiés. M. Neadow a également exprimé la préoccupation que Téléglobe convertisse ses actions sans droit de vote dans Telesystem Subco en actions avec droit de vote.
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13. Le Conseil constate que tous les autres actionnaires de Look sont des personnes morales qualifiées à l’exception de Le Groupe Québectel Inc., une société non canadienne qui détiendra 4,7 % des actions ordinaires de Look. Plus de 80 % des droits de vote et des actions avec droit de vote de Look seront détenus par des Canadiens. Tel que souligné plus tôt, la limite permise dans les Instructions d’actions avec droit de vote pouvant être détenues par une société non canadienne empêcherait Téléglobe de convertir ses actions sans droit de vote en actions avec droit de vote.
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14. De plus, M. Neadow a demandé pourquoi la requérante n’a pas encore fourni le service de son système de distribution multipoint (SDM) à Kingston et dans l’est de l’Ontario, tel qu’autorisé dans les décisions CRTC 97-370 et 98-55, respectivement. En réponse, la requérante a déclaré qu’elle [Traduction] « reste totalement résolue à fournir un service étendu dans l’ensemble de ses zones autorisées, y compris à Kingston et dans l'est de l'Ontario ». La requérante a ajouté que ses demandes de licences approuvées en 1997 et 1998 montrent que le déploiement de son réseau SDM devait se faire par étape. Elle a déclaré qu’elle avait complété les trois premières étapes du système de l’Ontario et qu’elle [Traduction] « prévoit étendre le service aux localités de Kingston et de l’est de l’Ontario ». Le Conseil est satisfait de la réponse de la requérante.
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Documents connexes du CRTC
- Décision CRTC 97-370 autorisant Look TV Inc. à desservir des parties de l’Ontario, y compris Kingston
- Décision CRTC 98-55 autorisant Look Télé à desservir l’ouest du Québec et l’est de l’Ontario
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Secrétaire général
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La présente décision devra être annexée à chaque licence. Elle est disponible, sur demande, en média substitut et peut également être consultée sur le site Internet suivant :
www.crtc.gc.ca
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