ARCHIVÉ -  Lettre

Envoyé par courriel: mfusca@stornoway.com
Martha Fusca
Présidente
Stornoway Communications Limited Partnership
105 Gordon Baker Road
Suite 800

Madame Fusca,

Objet: 2012-0705-1: Demande en vue d’obtenir une licence de radiodiffusion et une ordonnance de distribution obligatoire en vertu de l’article 9(1)(h) de la Loi sur la radiodiffusion pour un service spécialisé s’appelant Fusion

La documentation additionnelle soumise le 1er février 2013 par Stornoway Communications Limited Partnership (Stornoway LP) correspond à un changement de structure de propriété pour l’entreprise Fusion.

Cette documentation additionnelle fait état d’une nouvelle société devant être constituée comme titulaire, qui, selon notre compréhension, est Stornoway Communications Limited Partnership, Mark Curry et Jim Meekison (SDEC) (Stornoway LP (SDEC)). Puisqu’il n’est présentement pas possible pour le personnel de déterminer l’éligibilité du nouveau titulaire proposé, veuillez prendre note des commentaires suivants et répondre aux questions ci-dessous, ayant seulement trait à l’information additionnelle soumise.

Les renseignements demandés doivent être déposés par voie électronique au plus tard le 2 avril 2013 à midi et une copie papier de ces renseignements doit être déposée au plus tard le matin de l’audience publique du 23 avril 2013, avant qu’elle ne commence.

Lorsque Stornoway LP (SDEC) déposera les renseignements le matin du mardi 23 avril 2013, outre son dépôt électronique, Stornoway LP (SDEC) devra en fournir 20 copies au secrétaire de l’audience.
Nota Bene

Dépôt d’information révisée
1. Lors du dépôt de la documentation et de l’information additionnelle, veuillez vous assurer que celles-ci :

a) correspondent aux dossiers du Conseil, ou;

b) sont présentés dans une version de repérage identifiant clairement l’information modifiée, et ce, en plus d’une version définitive de l’information.

Confidentialité
2. À titre de rappel, dans le cas où vous souhaitez soumettre de la documentation de manière confidentielle, veuillez noter qu’il vous est nécessaire de déposer une version complète du document, une version abrégée et les raisons pour lesquelles vous faites une demande de confidentialité.

Questions relatives à l’information additionnelle déposée le 1er février 2013

Annexe D
3. La Table 3.2, Section A de l’Annexe D fait état d’un nombre total d’actions de catégorie A détenues par Stornoway Communications Limited Partner Inc. (Stornoway Inc.), Mark Curry et Jim Meekison (c.-à-d. 4 999 999 actions chacun, soit un total de 14 999 997) qui est plus élevé que le nombre total d’actions émises et en circulation tel que présenté dans la Table 3.1 (c.-à-d. un total de 4 999 997). Veuillez déposer une Annexe D révisée.

4. L’Annexe D telle que déposée indique que Stornoway LP (SDEC) n’aurait pas de comité de gestion et ne fait pas non plus état d’un conseil d’administration (CA). Toutefois, l’ébauche des articles d’incorporation montre que Stornoway LP (SDEC) devrait avoir un CA composé de trois membres.

Ainsi, veuillez :

• soumettre le nom, le poste occupé, l’adresse résidentielle et la citoyenneté de tous les membres du CA en déposant une version révisée de l’Annexe D, ou;
• o expliquer comment Stornoway LP (SDEC) peut être géré et contrôlé sans un comité de gestion ou un CA.

Conformité avec les Instructions au CRTC (Inadmissibilité de non-Canadiens) (les «Instructions»)
5. L’ébauche de règlements généraux ne contient pas les mécanismes nécessaires pour s’assurer qu’elle les respecte en tout temps. De plus, la demande ne fait pas état d’un comité de gestion ou d’un CA pour Stornoway LP (SDEC), situation qui n’adresse pas tous les éléments mentionnés dans les Instructions. Ainsi, veuillez :

a) indiquer si vous acceptez de modifier l’ébauche de règlements généraux pour Stornoway LP (SDEC) de manière à ce qu’ils incluent des mécanismes formels assurant la conformité avec les Instructions en tout temps et déterminer un comité de gestion ou un CA pour Stornoway LP (SDEC).

b) vous engager à une date de dépôt pour l’ébauche des règlements généraux modifiés aussi tôt que possible et pour les règlements généraux modifiés signés d’ici les 12 mois suivants la date de la décision.

Vote prépondérant
6. L’ébauche de règlements généraux pour Stornoway LP (SDEC) indique que les membres du CA sont élus à l’assemblé des actionnaires, pour laquelle le quorum est concrètement défini à 2 des trois actionnaires actuels. Puisque le président de l’assemblé n’a pas de vote prépondérant, veuillez expliquer quels mécanismes seront mis en place dans le cas d’une impasse.

Contrôle de Stornoway LP (SDEC)
7. L’ébauche actuelle des règlements généraux ne contient pas de mécanismes clairs permettant de déterminer la manière dont le contrôle sera exercé sur le titulaire. De plus, l’information fournie dans les Annexes 2A et 2B de l’Annexe F (c.-à-d. les organigrammes de propriété) ne correspond pas à l’information qui a été soumise en Annexe D. Veuillez déposer :

a) une déclaration de contrôle décrivant simplement comment le contrôle de Stornoway LP (SDEC) sera exercé, et;

b) toute documentation appropriée en appui à cette déclaration (c.-à-d. règlements généraux modifiés, entente entre actionnaires, entente de vote, etc.).

Identification des actionnaires

8. En Annexe D, Stornoway Inc. est indiqué en tant qu’actionnaire de Stornoway LP (SDEC) alors que cet actionnaire n’est listé dans aucune des annexes de l’Annexe F.

a) Puisque Stornoway Inc. n’existe pas dans les dossiers du Conseil, veuillez confirmer s’il s’agit d’une nouvelle société ou s’il y a eu un changement dans la structure de propriété du demandeur initial (c.-à-d. Stornoway LP).

i. Dans le cas où il s’agit d’une nouvelle société, veuillez déposer tous ses documents corporatifs (c.-à-d. règlements généraux modifiés, entente entre actionnaires, entente de vote, etc.).

ii. Dans le cas y a eu un changement dans la structure de propriété du demandeur initial, veuillez détailler ces changements et déposer toute documentation appropriée en appui ou une demande de changement de contrôle.

b) Veuillez confirmer qui de Stornoway Inc. ou Stornoway LP (ou si les deux) détient (détiennent) des actions de Stornoway LP (SDEC).

c) De plus, veuillez confirmer si Stornoway LP fait présentement parti de la structure de propriété de propriété du demandeur initial et s’il en ferait toujours partie suivant l’incorporation de Stornoway LP (SDEC).

Financement
9. Dans les documents de la demande, Stornoway LP (SDEC) indique que Canaccord Genuity Corp. (Canaccord) fournis en ce moment la moitié du financement nécessaire à Stornoway LP (SDEC). Veuillez :

a) Indiquer quel collatéral Canaccord va recevoir en échange de cette contribution importante au financement et déposer toute documentation ayant trait au financement en appui ;

b) expliquer de quelle manière Canaccord sera impliqué dans les opérations de Stornoway LP (SDEC), et;

c) confirmer si Canaccord est Canadien conformément aux Instructions. Dans l’affirmative, veuillez déposer tous ses documents corporatifs étant donné son importance en tant qu’investisseur.

Veuillez intégrer les questions de la présente dans votre lettre de réponse. Votre lettre de réponse et tous documents à l'appui de votre demande en font partie intégrante. Veuillez noter qu’ils doivent donc être rendus disponibles pour examen.

Vos documents doivent être soumis électroniquement au moyen du service sécurisé Mon compte CRTC (Partenaire de connexion ou clé GC) en utilisant la « Page couverture de radiodiffusion et de télécom » située sur cette page. Vous trouverez également des renseignements supplémentaires concernant la soumission de demandes au Conseil sur la page web suivante Soumettre des demandes et autres documents auprès du CRTC en utilisant le service Mon compte CRTC .

Dans le champ « Description », veuillez copier l’objet de cette lettre pour toute correspondance liée à cette lettre.

Pour toute question au sujet de la présente demande ou au sujet des questions de la présente, n’hésitez pas à me contacter.

Salutations,

Marie-Claire Bouthillier
Propriété & Acquisitions
Analyste principal corporatif int.
Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes
marie-claire.bouthillier@crtc.gc.ca
Téléphone : 819-997-4692
Télécopieur : 819-994-0218

Date de modification :

2013-03-22