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Décision de radiodiffusion CRTC 2008-138 |
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Ottawa, le 7 juillet 2008 |
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Rogers Broadcasting Limited, au nom de 1163031 Ontario Inc.
L'ensemble du Canada |
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Demande 2007-1865-3, reçue le 17 décembre 2007
Avis public de radiodiffusion CRTC 2008-27
8 avril 2008 |
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Changement de contrôle effectif |
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Le Conseil approuve, sous réserve d'une condition d'approbation, la demande présentée par Rogers Broadcasting Limited, au nom de 1163031 Ontario Inc. (1163031 Ontario), en vue d'obtenir l'autorisation de procéder au changement du contrôle effectif de 1163031 Ontario. |
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La demande |
1. |
Le Conseil a reçu une demande de Rogers Broadcasting Limited (Rogers), au nom de 1163031 Ontario Inc. (1163031 Ontario), en vue d'obtenir l'autorisation de procéder au changement du contrôle effectif de 1163031 Ontario, conformément à l'article 10(4)a) du Règlement de 1990 sur les services spécialisés (le Règlement). 1163031 Ontario est titulaire de la licence de l'entreprise de programmation de télévision spécialisée de langue anglaise connue sous le nom de Outdoor Life Network (OLN). |
2. |
Actuellement, 1163031 Ontario est détenue à part entière par 1163030 Ontario Inc. (1163030 Ontario, la société-mère), elle-même détenue à 33,33 % par Rogers, à 33,34 % par CTV Inc. (CTV) et à 33,33 % par Versus, L.P. (Versus), une entité non canadienne anciennement appelée Outdoor Life Network, L.L.C.1. |
3. |
1163031 Ontario est contrôlée conjointement par CTV et Rogers en vertu d'une convention de vote en fidéicommis datée du 26 septembre 2007, dans laquelle les parties s'entendent pour mettre leurs actions en commun et exercer un seul et même droit de vote. CTV est chargée d'assumer les tâches courantes de l'exploitation. |
4. |
Le changement de contrôle doit s'effectuer en transférant à Rogers toutes les actions émises et en circulation dans le capital-actions de 1163030 Ontario et présentement détenues par CTV et Versus. Par conséquent, le contrôle effectif de 1163031 Ontario serait exercé par Rogers, une société ultimement contrôlée par Edward S. Rogers. |
5. |
Le Conseil a reçu une intervention formulant des commentaires d'ordre général sur la demande de l'Association canadienne de production de films et de télévision (ACPFT). Cette intervention ainsi que la réponse de la requérante se trouvent sur le site du Conseil, www.crtc.gc.ca, sous « Instances publiques ». |
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Analyse du Conseil |
6. |
Après examen de la demande et de l'intervention de l'ACPFT, le Conseil estime que les questions à trancher sont la valeur de la transaction, l'apport différentiel du bloc d'avantages tangibles, les émissions prioritaires et les chevauchements d'émissions. |
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Valeur de la transaction |
7. |
En se référant aux modalités de la convention de transfert d'actions du 16 novembre 2007, le Conseil est satisfait de la valeur accordée à la transaction, soit 38 805 000 $, et l'accepte comme base de calcul pour évaluer le bloc d'avantages tangibles. En vertu de la politique du Conseil à l'égard des avantages tangibles2, Rogers propose un bloc d'avantages tangibles qui s'élève à 3 880 500 $, soit une contribution équivalant à 10 % de la valeur de la transaction, et indique que ces avantages seront versés à 100 % au secteur de la production indépendante pour des projets d'émissions canadiennes par la création d'un fonds de production indépendant et autogéré qui sera appelé Projet de production OLN. |
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Apport différentiel du bloc d'avantages tangibles |
8. |
Rogers assure que les dépenses effectuées dans le contexte du Projet de production OLN constitueraient un apport différentiel, c'est-à-dire en sus des dépenses qu'OLN consacre actuellement aux émissions canadiennes et qu'elle est prête à se faire imposer une condition de licence à cet effet. En outre, Rogers confirme qu'aucun des avantages tangibles qu'elle propose ne sera utilisé pour faire face à des coûts administratifs ou à des dépenses ou activités qui ne sont pas reliées à la production, et elle s'engage à déposer un rapport annuel auprès du Conseil détaillant toutes les dépenses engagées dans le cadre du projet et l'apport différentiel du fonds proposé. |
9. |
Le Conseil exige, comme condition d'approbation, que Rogers dépose dans les 30 jours de la date de la présente décision, une demande en vue de modifier sa condition de licence relative aux dépenses en émissions canadiennes pour l'entreprise de programmation de télévision spécialisée OLN afin de s'assurer que les dépenses au titre d'avantages tangibles s'ajoutent aux exigences imposées à ce service au titre des dépenses en émissions canadiennes. |
10. |
Le Conseil est dans l'ensemble satisfait des engagements faits par Rogers en ce qui a trait au bloc d'avantages tangibles pour assurer qu'il représente un apport différentiel à OLN. Toutefois, dans le but de rendre cette transaction encore plus transparente, et pour compléter les rapports annuels, le Conseil demande à Rogers d'identifier clairement, dans ses rapports annuels, les dépenses annuelles reliées au bloc d'avantages tangibles. |
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Émissions prioritaires |
11. |
Dans son intervention, l'ACPFT demande à ce que les émissions produites grâce aux avantages tangibles soient présentées en première fenêtre sur OLN et que ces émissions ne soient pas comptabilisées parmi les émissions prioritaires présentées par CityTV et OMNI pour répondre à leurs obligations. Dans sa réponse, Rogers se range à l'avis de l'ACPFT et déclare que les émissions produites grâce aux avantages tangibles refléteront avant tout le caractère unique des émissions canadiennes qui font le succès d'OLN. Rogers s'engage aussi à voir à ce que les émissions produites grâce aux avantages tangibles ne servent pas à satisfaire aux obligations additionnelles de CityTV et d'OMNI en termes d'émissions canadiennes. Le Conseil s'attend à ce que Rogers respecte son engagement. |
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Chevauchement d'émissions |
12. |
Dans son intervention, l'ACPFT exprime sa préoccupation à l'égard du chevauchement d'émissions. Selon le Conseil, il n'est pas nécessaire dans le cas présent de limiter le nombre d'émissions qui pourraient se chevaucher entre OLN et les stations de Rogers, CityTV et OMNI. Toutefois, le Conseil rappelle à Rogers que la programmation présentée sur OLN doit se conformer à la condition de licence de ce service qui traite de la nature du service. |
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Décision |
13. |
Compte tenu de tout ce qui précède, le Conseil approuve, sous réserve de la condition d'approbation énoncée ci-desssus, la demande présentée par Rogers Broadcasting Limited, au nom de 1163031 Ontario Inc., en vue d'obtenir l'autorisation de procéder au changement du contrôle effectif de 1163031 Ontario, conformément à l'article 10(4)a) du Règlement. |
14. |
Le Conseil note que la convention de transfert d'actions du 16 novembre 2007 renferme une clause permettant d'ajuster dans l'avenir la valeur de la transaction. Plus précisément, elle prévoit le versement d'une somme additionnelle payable par Rogers à Versus en plus de la somme de 38 805 000$ advenant que, moins de deux ans après le transfert de contrôle effectif, OLN soit vendue ou assujettie à un autre changement de contrôle effectif. Dans cette éventualité, le Conseil s'attendra à ce que le nouvel acheteur ou la nouvelle partie détenant le contrôle s'acquitte d'une somme additionnelle, résultant de la valeur ajoutée, correspondant aux avantages tangibles restant à verser dans le cadre de la transaction précédente (les avantages non versés). |
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Secrétaire général |
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La présente décision doit être annexée à la licence. Elle est disponible, sur demande, en média substitut et peut également être consultée en version PDF ou en HTML sur le site Internet suivant : http://www.crtc.gc.ca. |
Notes de bas de page :
Outdoor Life Network, L.L.C., une société à responsabilité limitée, a été convertie en société en commandite du nom de Versus, L.P. en vertu de l'article 17-217 d'une Loi du Delaware (Delaware Revised Uniformed Partnership Act) le 9 août 2007.
Cette politique est énoncée dans La politique télévisuelle au Canada : Misons sur nos succès, avis public CRTC 1999‑97, 11 juin 1999.
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