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Décision de radiodiffusion CRTC 2008-126 |
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Ottawa, le 20 juin 2008 |
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ARTV inc.
Montréal (Québec) |
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Demande 2007-1640-0, reçue le 20 novembre 2007
Avis public de radiodiffusion CRTC 2008-27
8 avril 2008 |
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Modification du contrôle effectif |
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Le Conseil approuve, sous réserve d'une condition d'approbation, la demande déposée par ARTV inc. en vue d'autoriser une modification à son contrôle effectif suite au transfert d'une partie de ses actions avec droit de vote à la Société Radio-Canada. |
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La demande |
1. |
Le Conseil a reçu une demande présentée par ARTV inc. (ARTV) visant la modification du contrôle effectif de ARTV, suite au transfert des actions de catégorie A avec droit de vote que détient CTVglobemedia Inc. à la Société Radio-Canada (la SRC), conformément à l'article 10(4)a) du Règlement de 1990 sur les services spécialisés (le Règlement). |
2. |
Suite à cette transaction, la SRC verra son intérêt avec droit de vote dans ARTV passer de 45,09 à 60,66 %. Les autres actionnaires dans ARTV sont Télé-Québec (24,34 %) et ARTE France (15 %). |
3. |
Le Conseil a reçu une intervention, faisant part de commentaires à l'égard de la demande, de la part de l'Association canadienne des producteurs de films et de télévision (ACPFT) de concert avec l'Association des producteurs de films et de télévision du Québec (APFTQ) (collectivement l'intervenante). |
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Analyse et décision du Conseil |
4. |
L'intervenante a déposé des commentaires à l'égard de trois points précis de la transaction proposée, soit le changement du contrôle effectif d'ARTV, la valeur appropriée de la transaction et les avantages tangibles. |
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Changement du contrôle effectif |
5. |
Au moment de la demande, le contrôle effectif de ARTV était exercé par son conseil d'administration. Selon les registres du Conseil, aucun des actionnaires n'était en position d'exercer le contrôle sur la nomination des administrateurs. De plus, il est noté que, selon la Convention unanime des actionnaires en place depuis le 19 juin 2001 (la Convention), les décisions fondamentales de ARTV sont prises par les actionnaires représentant une proportion d'au moins 66,67 % des votes. |
6. |
L'intervenante note que la SRC détiendra, suite à la transaction proposée, la majorité des actions avec droit de vote d'ARTV et que ce seul fait lui confère le contrôle effectif du service. Ainsi, selon l'intervenant, la politique des avantages tangibles doit s'appliquer. |
7. |
ARTV maintient sa position selon laquelle la SRC ne détiendra pas le contrôle effectif puisque la Convention retire aux administrateurs, en faveur des actionnaires qui détiennent collectivement au moins 66,67 % des votes, le pouvoir d'approuver toutes les décisions, mesures ou transactions importantes de ARTV. |
8. |
Le Conseil demeure d'avis que l'acquisition de la majorité des intérêts votants représente une modification du contrôle effectif telle que définie à l'article 10(3)a) du Règlement. Cet article prévoit qu'il y a contrôle effectif du titulaire ou de son entreprise notamment lorsqu'il y a contrôle, direct ou indirect, autrement que par voie de valeurs mobilières seulement, de la majorité des intérêts avec droit de vote du titulaire. |
9. |
Ceci est également renforcé par le fait que la SRC aura toujours son vote prépondérant en cas d'égalité pour certaines décisions du Conseil d'administration et qu'elle conservera son droit de nommer la majorité des directeurs sur le Conseil d'administration. |
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Valeur de la transaction |
10. |
L'intervenante tient à s'assurer que le Conseil évaluera la valeur de cette transaction comme il le fait pour toutes les transactions. |
11. |
La requérante a établi la valeur de la transaction à 1 760 000 $, soit le montant devant être payé pour les actions permettant l'acquisition de 15 % des intérêts avec droit de vote. De plus, l'acquéreur prendra en charge un bail de location-exploitation qui est inclus dans l'Entente cadre de gestion et d'exploitation entre la SRC et ARTV. En l'absence d'une note aux états financiers indiquant la valeur de l'engagement en vertu de ce bail, la requérante a estimé que celle-ci s'élevait à 163 500 $. |
12. |
Puisque la SRC acquiert 15 % des intérêts avec droit de vote, le Conseil a appliqué ce taux à la valeur totale de l'engagement (817 500 $) et a par conséquent ajouté 122 625 $ à la valeur de la transaction. Ainsi, la valeur de la transaction révisée s'élève à 1 882 625 $. |
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Avantages tangibles |
13. |
Répondant à une demande du Conseil, la SRC a proposé un bloc d'avantages tangibles, d'une valeur totale de 176 000 $ (10 % de la valeur de la transaction avant révision), advenant que le Conseil détermine que la transaction constitue un changement du contrôle effectif. La SRC a suggéré des avantages répartis comme suit : |
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- bourses au développement de documentaires culturels - FIFA (10 000 $ par année pendant 7 ans, pour un total de 70 000 $);
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- sous-titrage pour le rayonnement international d'un documentaire culturel - FIFA (5 000 $ par année pendant 5 ans, pour un total de 25 000 $);
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- création d'un studio « Espace ARTV » (ce projet nécessiterait des dépenses de l'ordre de 81 000 $ sur 5 ans).
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14. |
L'intervenante indique que les deux volets suivants ne sont pas admissibles : a) Bourses FIFA pour le sous-titrage an anglais de documentaires culturels, et b) Espace studio au cour du Quartier des spectacles de Montréal (81 000 $ sur 5 ans). |
15. |
De plus, l'intervenante suggère qu'un plus grand pourcentage du montant réservé pour le bloc d'avantages soit consacré à des projets pour la production canadienne ou « sur écran ». |
16. |
Concernant l'inadmissibilité du volet Bourses FIFA pour le sous-titrage an anglais de documentaires culturels, ARTV indique que cette initiative, visant la promotion et le développement de talents canadiens pour un type d'émission qui a grand besoin de soutien, est étroitement liée au volet Bourses FIFA pour le développement de documentaires culturels. ARTV mentionne également que l'initiative FIFA pour le sous-titrage cadre avec les principes énoncés dans les politiques du Conseil sur les avantages tangibles. |
17. |
À l'égard de l'inadmissibilité du volet Espace studio au cour du Quartier des spectacles de Montréal, qui vise à stimuler la production d'émissions originales canadiennes de langue française et la diffusion de produits culturels, ARTV indique que, sans cette contribution, ce projet pourrait très difficilement voir le jour en temps opportun, soit lors de la création du Quartier des spectacles (d'ici l'automne 2009). Ce studio favorisera la promotion et la création d'émissions culturelles de langue française. |
18. |
Le Conseil estime que les premier et deuxième volets proposés par la requérante sont admissibles et approuve donc ceux-ci tels que proposés. |
19. |
Cependant, en ce qui concerne le troisième volet proposé (création d'un studio « Espace ARTV »), le Conseil partage l'avis de l'intervenante et juge ce volet inadmissible. Ainsi, la requérante devra répartir autrement le montant qu'elle prévoyait y consacrer. |
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Conclusion |
20. |
À la lumière de ce qui précède, le Conseil approuve, sous réserve de la condition d'approbation énoncée ci-dessous, la demande présentée par ARTV inc. visant la modification de son contrôle effectif, suite au transfert des actions de catégorie A avec droit de vote que détient CTVglobemedia Inc. dans ARTV à la Société Radio-Canada, conformément à l'article 10(4)a) du Règlement. |
21. |
La requérante devra, comme condition d'approbation, soumettre au Conseil, dans les 30 jours à compter de la présente décision, un bloc d'avantages tangibles de 188 262 $ (correspondant à 10 % de la valeur révisée de la transaction, soit 1 882 625 $). Ce nouveau bloc d'avantages tangibles devra également démontrer comment la titulaire entend répartir le montant non alloué (soit 81 000 $ pour l'initiative refusée et 12 262 $ supplémentaires découlant du réajustement de la valeur de la transaction, pour un total de 93 262 $ additionnels). |
22. |
L'exploitation de ARTV se poursuivra selon les modalités et conditions de licence actuelles. La licence expirera le 31 août 2009, date actuelle d'expiration. |
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Secrétaire général |
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Cette décision devra être annexée à la licence. Elle est disponible, sur demande, en média substitut et peut également être consultée en version PDF ou en HTML sur le site Internet suivant : http://www.crtc.gc.ca. |