ARCHIVÉ - Décision de radiodiffusion CRTC 2003-66

Décision de radiodiffusion CRTC 2003-66

Ottawa, le 21 février 2003

Craig Broadcast Systems Inc.
Brandon, Foxwarren, Melita, McCreary et Portage La Prairie (Manitoba)

Craig Broadcast Alberta Inc.
Calgary, Edmonton, Lethbridge et Red Deer (Alberta)

Toronto One Inc.
Toronto (Ontario)

Craig Wireless International Inc.
Brandon (Manitoba)

Craig Wireless B.C. Inc.
Vancouver (Colombie-Britannique)

3844161 Canada Ltd., 3850099 Canada Ltd. et TV Land Canada ULC
L'ensemble du Canada

Demandes 2002-0600-7, 2002-0601-2, 2002-0602-0, 2002-0603-8, 2002-0604-6, 2002-0605-4, 2002-0606-2, 2002-0607-0, 2002-0608-8, 2002-0609-6, 2002-0610-4, 2002-0611-1, 2002-0614-5, 2002-0615-3, 2002-0616-1, 2002-0617-9 et 2002-0618-7

Réorganisation intrasociété au sein du groupe de sociétés de Craig

1.

Le Conseil a reçu des demandes de Craig Broadcast Systems Inc. (Craig) en vue de procéder à une réorganisation intrasociété au sein du groupe de sociétés de Craig, qui sont la propriété de membres de la famille Craig.

2.

Craig est la titulaire de CKX-TV Brandon et de ses émetteurs dans l'ensemble du Manitoba, et de CHMI-TV Portage La Prairie. Craig détient 67,04 % des actions avec droit de vote de Craig Broadcast Alberta Inc. (Craig Alberta), la titulaire de CKAL-TV Calgary, CKEM-TV Edmonton, et leurs émetteurs dans l'ensemble de l'Alberta. Craig détient également 67,04 % des actions avec droit de vote de Toronto One Inc. (TorontoCo), une nouvelle société par actions qui est la titulaire d'une station de télévision à Toronto qui n'est pas encore en exploitation.

3.

Par des filiales séparées, la famille Craig possède et contrôle également les services spécialisés nationaux de télévision numérique suivants : le service spécialisé de télévision de catégorie 1 Connect (connu comme MTV Canada), dont la titulaire est 3844161 Canada Ltd. (MTV Canada); le service spécialisé de télévision de catégorie 2 Music 5-Pop (connu comme MTV2), dont 3850099 Canada Ltd. est titulaire (MTV2); et le service spécialisé de télévision de catégorie 2 TV Land, dont la titulaire est TV Land Canada ULC (TV Land Canada).

4.

La famille Craig détient également des actions dans d'autres services spécialisés de télévision de Catégorie 2 qui ne sont pas encore en exploitation, y compris A-Channel News Now, Alberta; A-Channel News Now, Calgary; A-Channel News Now, Edmonton; A-Channel News Now, Manitoba; A-Channel News Now, West; Action Channel; Jazz Blues TV; PATV (Pets & Animals); The Met et The Western Channel.

5.

De plus, Craig possède actuellement plus de 80 % des actions avec droit de vote de Craig Wireless International Inc. (Craig Wireless International), titulaire du système de distribution multipoint (SDM) desservant Brandon (Manitoba), le reste des actions avec droit de vote étant détenu par SaskTel Investments Inc. Craig Wireless International possède et contrôle Craig Wireless B.C. Inc. (Craig Wireless B.C.), titulaire du SDM desservant Vancouver (Colombie Britannique).

6.

La réorganisation intrasociété proposée comprend les transactions suivantes :

a) L'incorporation de 4046358 Canada Ltd. (Craig 358), une nouvelle filiale à part entière de Manalta Investment Company Ltd. (Manalta), la société mère de Craig.

b) L'achat, pour annulation, par Craig Alberta, TorontoCo, et 3844234 Canada Ltd. (Craig 234, une société de portefeuille dans la chaîne de structure du capital social de MTV Canada) des actions détenues dans ces sociétés par TD Capital Group Ltd. (TD) en échange d'un billet à ordre et le droit d'acquérir jusqu'à 7,5 % des actions avec droit de vote de Craig 358.

c) Le transfert du contrôle effectif de Manalta, composé de 94,88 % des actions avec droit de votre détenues par la succession de Stuart A. Craig et de 5,12 % des actions avec droit de vote détenues par la famille Craig, à John Drew Craig, Stuart Miles Craig et Thomas Boyd Craig, ayant chacun 33,33 % des actions avec droit de vote. Cette transaction affectera également indirectement le contrôle de Craig [2002-0600-7], Craig Alberta [2002-0601-2], TorontoCo [2002-0602-0], Craig Wireless [2002-0603-8], et Craig Wireless B.C. [2002-0604-6].

d) L'acquisition par Craig 358 de 33,33 % des actions avec droit de vote dans respectivement Craig Alberta [2002-0605-4] et TorontoCo [2002-0606-2], et de 32,96 % des actions avec droit de vote dans Craig 234 [2002-0616-1].

e) La fusion de Manalta et de Craig dans une nouvelle société devant être appelée Craig Broadcast Systems Inc. (New CBSI)

f) Le transfert du contrôle effectif de Craig 512 des trois frères Craig à New CBSI. Cette transaction modifiera le contrôle indirect de MTV Canada [2002-0607-0] et MTV2 [2002-0608-8].

g) La constitution en société de Craig Wireless Systems Inc. (Craig Wireless Systems), une nouvelle filiale de New CBSI.

h) Le transfert du contrôle effectif de Craig Alberta et de TorontoCo et, indirectement, du contrôle de MTV Canada, MTV2 et de TV Land Canada, de New CBSI à Craig 358. Il en résultera les transferts suivants :

• le transfert de 66,67 % des actions avec droit de vote de Craig Alberta [2002-0610-4];

• le transfert de 66,67 % des actions avec droit de vote de TorontoCo [2002-0611-1];

• le transfert de 100 % des actions avec droit de vote de Craig 512 (MTV Canada et MTV2) et de 3888495 Canada Ltd. (Craig 495), la société de portefeuille de TV Land Canada [2002-0614-5, 2002-0615-3 et 2002-0609-6].

i) Le transfert du contrôle effectif de Craig Wireless International de New CBSI à Craig Wireless Systems. Ce transfert entraînera les transactions suivantes :

• le transfert d'au-delà de 80 % des actions avec droit de vote de Craig Wireless International [2002-0617-9];

• le transfert du contrôle indirect de Craig Wireless B.C. à Craig Wireless Systems [2002-0618-7].

j) La fusion de Craig 358 avec Craig Alberta qui continuera sous le nom de New AlbertaCo.

7.

La réorganisation intrasociété se traduira par les résultats suivants :

a) Les entreprises de programmation de Craig (services de programmation de télévision traditionnelle et spécialisés) seront contrôlées par New AlbertaCo;

b) Les entreprises sans fil de Craig (SDM) seront contrôlées par Craig Wireless Systems;

c) TD aura le droit d'acquérir jusqu'à 7,5 % des actions avec droit de vote de New AlbertaCo plutôt que de posséder des actions dans des titulaires spécifiques (c'est-à-dire, les titulaires Craig Alberta, TorontoCo et MTV Canada/MTV2), comme c'est le cas actuellement.

8.

Le Conseil note que le contrôle ultime des titulaires susmentionnées continuera d'être exercé par la famille Craig (c'est-à-dire, les trois frères-John Drew Craig, Stuart Miles Craig et Thomas Boyd Craig).

9.

Les fusions susmentionnées, à savoir New CBSI et New AlbertaCo, ne nécessitent pas l'approbation du Conseil. Le Conseil rappelle à la titulaire, cependant, que ces fusions n'entreront en vigueur, et que les licences touchées par ces fusions ne seront modifiées, qu'au moment où le Conseil aura reçu une copie des documents de société de fusion signés et des ententes afférentes. Ces documents doivent être déposés dans les 60 jours de la date de la présente décision.

10.

Le Conseil demande également à la requérante de déposer une copie signée de tout autre document de société pour lequel elle a déposé seulement une ébauche (c'est-à-dire, les règlements administratifs pour Craig Wireless Systems, TorontoCo, New AlbertaCo et Craig 358).

11.

Le Conseil note que la réorganisation intrasociété proposée implique également le transfert à New AlbertaCo de l'actif des entreprises de télévision actuellement autorisées à Craig, à savoir CKX-TV Brandon (Manitoba), et ses stations réémettrices ainsi que CHMI-TV Portage La Prairie. Comme le transfert d'actif nécessite l'attribution de nouvelles licences pour chacune des entreprises susmentionnées, ces étapes de la réorganisation devront être traitées plus tard en audience publique.

12.

Le Conseil approuve les demandes de réorganisation intrasociété au sein du groupe de sociétés de Craig.

13.

Le Conseil modifiera ses registres de propriété en conséquence.

Secrétaire général