ARCHIVÉ - Décision CRTC 2001-219

Décision CRTC 2001-219

Ottawa, le 9 avril 2001

Par fax : (416) 332-4281

Monsieur Alain Gourd
Coordonnateur en chef, Vice-président général
Bell Globemedia Inc.
9 Channel Nine Court
Scarborough (Ontario) M1S 4B5

Objet : Demande n^o 2001-0433-1 approuvée sous condition
Demande d'approbation de convention de vote fiduciaire relative aux actions de CTV Inc. (CTV) dans CTV Sports Net Inc. (Sports Net)

Monsieur,

Contexte

Le 21 février 2001, le Conseil a refusé une demande de CTV visant à prolonger le délai de vente de 40 % de ses actions avec droit de vote dans Sports Net, titulaire d'une entreprise nationale de programmation spécialisée (lettre-décision CRTC 2001-111).

Le Conseil a indiqué, dans sa décision, que le délai (12 mois) qu'il avait accordé à CTV pour le dessaisissement de ses actions avec droit de vote dans Sports Net (conformément à la décision CRTC 2000-86) était raisonnable. En outre, il a rappelé à la requérante que, conformément à la décision 2000-86, les dispositions concernant les arrangements de fiducie pour les actions dans Sports Net doivent être en place, avec l'approbation préalable du Conseil, au plus tard le 24 mars 2001 et que CTV doit confirmer d'une part qu'elle ne gère plus Sports Net, directement ou indirectement et d'autre part, qu'elle ne vote plus au nom d'autres actionnaires, par convention de vote fiduciaire ou autrement.

Le 20 mars 2001, Bell Globemedia Inc. (Bell Globemedia) a proposé, pour le compte de CTV, deux versions possibles de sa convention de vote fiduciaire. Le Conseil a sollicité des observations sur les propositions auprès des autres actionnaires de Sports Net et de Sports Net même. Il a reçu les observations au cours de la semaine du 26 mars 2001, de même que la réplique de CTV le 30 mars 2001. Celle-ci a déposé, avec sa réplique, un projet de convention de vote fiduciaire révisée (la CVFR).

Approbation conditionnelle

Le Conseil fait remarquer que le dessaisissement des actions de CTV dans Sports Net constitue une exigence réglementaire sans équivoque qui découle d'une instance publique complète. Même si le Conseil a sollicité les observations des autres actionnaires et de la titulaire sur le projet de convention, il ne faut pas en déduire que la décision du Conseil dépend du consentement de ces parties.

Après avoir examiné de près le dossier, le Conseil approuve jusqu'au 29 juin 2001 le projet de convention de vote fiduciaire, qui comprend la CVFR et le fiduciaire proposé, M. R. Scott Colbran, sous réserve toutefois des conditions ci-après :

1. Supprimer, puisque la CVFR n'est pas assujettie au consentement écrit des autres actionnaires de Sports Net ou de la titulaire, le passage qui commence à la fin de la deuxième ligne de la disposition 7.1 de la CVFR et qui se lit comme suit : [ Traduction] « et la réception par CTV du formulaire ci-joint (Annexe « A ») sur lequel chacun des autres actionnaires de Sports Net aura signé son consentement à cette entente ». De plus, retirer l'Annexe A;
   
2. Ajouter l'attendu suivant dans la CVFR (comme CTV le propose dans sa réplique) : [ Traduction] « ET ATTENDU QUE toutes les actions dans Sports Net sont assujetties aux dispositions d'une convention des actionnaires datant du 9 janvier 1996 (la « Convention des actionnaires de Sports Net ») et conclue entre CTV Television Network Ltd., Les Compagnies Molson Limitée, Rogers Programming Services Inc., LMC International, Inc. et 2952939 Canada Inc. »;
   
3. Inclure le passage suivant à la fin de la première phrase de la disposition 2.1 de la CVFR : [ Traduction] « et avec les modalités pertinentes de la Convention des actionnaires de Sports Net »;
   
4. Inclure le passage suivant à la fin de la première phrase de la disposition 2.3 de la CVFR (comme CTV le propose dans sa réplique) : [ Traduction] « et toutes le modalités applicables de la Convention des actionnaires de Sports Net »;
   
5. Modifier comme suit la première phrase de la disposition 2.4 de la CVFR : [ Traduction] « Comme CTV l'a demandé par écrit (mais sans qu'elle n'en devienne personnellement responsable), le fiduciaire fera en sorte d'accorder les garanties (assujetties aux exigences réglementaires qui s'appliquent) relatives aux actions de CTV dans Sports Net, pourvu que cette garantie soit accordée pour la poursuite normale des affaires de Sports Net, ou encore de confirmer l'existence de toute garantie relative aux actions de CTV dans Sports Net, mentionnée au paragraphe 2.1 ci-dessus. » 
   
6. Modifier, à la troisième ligne de la disposition 4.1b) de la CVFR, [ Traduction] « associé, agent, directeur, actionnaire ou filiale de CTV » en ajoutant le mot [ Traduction] « affiliée », comme suit : « associé, agent, directeur, actionnaire, filiale ou affiliée de CTV »;
   
7. Modifier la dernière phrase de la disposition 4.1b) de la CVFR, comme suit : [ Traduction] « De plus, pour le poste de directeur de Sports Net, le fiduciaire ne doit ni proposer ni choisir ou nommer une personne qui, à sa connaissance, est un directeur de Sports Net nommé par CTV, ou un associé, agent, employé, directeur ou actionnaire majoritaire de CTV ou de Bell Globemedia Inc., BCE Inc., Thomson Canada Limited ou d'une filiale, d'une affiliée ou d'une société mère; ou une personne qui entretient des rapports professionnels, commerciaux ou familiaux avec CTV ou ses associés, agents, employés, directeurs, actionnaires majoritaires, affiliées ou filiales, ce qui comprend Bell Globemedia Inc., BCE Inc., Thomson Canada Limited et leurs filiales (toute personne répondant à ce profil est ci-après appelée « personne exclue »). »;
   
8. Ajouter, dans le passage entre parenthèses de la disposition 4.3 de la CVFR, le mot [ Traduction] « affiliée », comme suit : « [ Traduction] (qui ne sont pas conseillers de CTV; associé, agent, directeur, actionnaire, filiale ou affiliée de CTV; ou de Bell Globemedia Inc., BCE Inc. ou Thomson Canada Limited) »;
   
9. Ajouter le mot [ Traduction] « affiliée » à la dixième ligne de la disposition 4.4 de la CVFR, comme suit : [ Traduction] « qui ne sont pas conseillers de CTV; associé, agent, directeur, actionnaire, filiale ou affiliée de CTV »;
   
10. Supprimer, à la première ligne de la disposition 4.4 de la CVFR, le passage [ Traduction] « Dès que le fiduciaire estime appropriée la situation du marché, » et le remplacer par [ Traduction] « En tenant compte de la protection raisonnable de la valeur de l'actif »;
    
11. Inclure le passage suivant dans les dispositions 4.3, 4.4 et 5.5 de la CVFR (comme CTV le propose dans sa réplique) : [ Traduction] « et sous réserve des modalités de la Convention des actionnaires de Sports Net qui s'appliquent »;
    
12. Ajouter, à la deuxième ligne de la disposition 4.6, les mots [ Traduction] « de CTV » après le mot [ Traduction] « droit » (comme CTV le propose dans sa réplique);
    
13. Insérer la disposition 4.7 suivante : [ Traduction] « Les parties conviennent qu'à compter de la date d'entrée en vigueur de la présente convention, ni CTV, ni Bell Globemedia Inc., ni BCE Inc., ni Thomson Canada Limited ni aucun de leurs associés, agents, directeurs, employés ou actionnaires majoritaires, ni aucune de leurs filiales ou affiliées, ne prendra part directement ou indirectement à la gestion de Sports Net. Ce qui précède n'exclut pas la capacité de CTV de mettre à la disposition de son fiduciaire ou de Sports Net directement, au nom du fiduciaire, des émissions et des services de soutien opérationnel dans le cadre normal des affaires, en attendant que la vente des actions de CTV dans Sports Net ne soit conclue. »;
    
14. Ajouter le mot [ Traduction] « affiliée » au passage entre parenthèses de la disposition 5.3, comme suit : [ Traduction] « (ce conseiller juridique excepté, ne doit pas être conseiller juridique de CTV; aucun associé, agent, directeur ou actionnaire, ni aucune filiale ou affiliée de CTV; ou de Bell Globemedia Inc., BCE Inc. ou Thomson Canada Limited) »;
    
15. Ajouter le mot [ Traduction] « affiliée » au passage entre parenthèses de la disposition 5.4, comme suit : [ Traduction] « (ces conseillers juridiques exceptés, ne doivent pas être conseillers juridiques de CTV; aucun associé, agent, directeur ou actionnaire, ni aucune filiale ou affiliée de CTV; ou de Bell Globemedia Inc., BCE Inc. ou Thomson Canada Limited) »;
    
16. Modifier la disposition 8.3 comme suit : [ Traduction] « Sauf ce qui est prévu aux paragraphes 8.1 et 8.2, ni CTV, ni Bell Globemedia Inc., ni BCE Inc., ni Thomson Canada Limited ni leurs associés, agents, directeurs, employés, actionnaires, filiales ou affiliées ne communiqueront avec le fiduciaire au sujet de l'exploitation ou de la gestion de Sports Net ou de ses filiales »;

Le Conseil fait remarquer que cette convention de vote fiduciaire s'applique tant que la demande visant à changer définitivement la propriété ou le contrôle de Sports Net par la vente des actions de CTV n'aura pas été soumise à la considération du Conseil. Dans les circonstances, le fiduciaire doit agir à la place de CTV. Cette mesure ne doit aucunement être interprétée comme une permission donnée aux autres parties d'exercer un contrôle sans l'approbation préalable du Conseil.

Le Conseil souligne également que la présente autorisation expire le 29 juin 2001. Au moment du renouvellement, le cas échéant, le Conseil examinera la possibilité d'imposer des conditions pour conclure la vente encore plus rapidement, y compris un délai ferme.

Le Conseil ordonne à Bell Globemedia/CTV de lui soumettre, dans les 10 jours de la date de la présente décision, une copie exécutée de la CVFR reflétant les modifications énoncées ci-dessus. Le dépôt doit également inclure un affidavit révisé du fiduciaire, étant donné les modifications apportées à la convention.

Les lettres d'approbation du Conseil peuvent être consultées par le public à l'administration centrale du Conseil et un renvoi à la présente sera affiché sur le site Web du CRTC, au www.crtc.gc.ca. De plus, le Conseil vous demande d'annexer la présente à la licence de Sports Net.

Enfin, il ne faut pas interpréter la présente autorisation comme une indication que le Conseil est prédisposé à autoriser les demandes subséquentes liées à la vente des actions de CTV dans Sports Net.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de mes sentiments distingués.

La secrétaire générale,
Ursula Menke

c.c. Parties intéressées

Liste de distribution

Rogers Broadcasting Limited
Monsieur Anthony P. Viner
Télécopieur : (416) 935-8288

CTV SportsNet Inc.
Madame Rosalind Morrow (Borden Ladner Gervais LLP)
Télécopieur : (416) 367-6749

Bell Globemedia Inc.
Monsieur Alain Gourd
Télécopieur : (416) 332-4281

CTV Inc.
Madame Kathy Robinson
Télécopieur : (416) 979-1234

Molson Inc.
Madame Marie Giguère
Télécopieur : (514) 590-6332

Fox Sports Net Canada Holdings LLC
Monsieur John F. Blakney (Fraser Milner Casgrain LLP)
(613) 783-9690

Mise à jour : 2001-04-09