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Ottawa, le 27 août 1987
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Décision CRTC 87-696
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Park Country Broadcasting Ltd.
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Red Deer (Alberta) - 863389300Southern Alberta Broadcasting Ltd.Lethbridge et Taber (Alberta)- 863391900 - 863390100
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A la suite d'une audience publique tenue à Red Deer (Alberta) le 9 juin 1987, le Conseil approuve les demandes présentées par la Park Country Broadcasting Ltd. (la Park Country), titulaire de CKGY Red Deer, et par la Southern Alberta Broadcasting Ltd. (la CHEC Southern), titulaire de CHEC Lethbridge et CKTA Taber, en vue du transfert de la propriété et du contrôle effectif des titulaires respectives à la Shaw Cablesystems Ltd. (la Shaw).
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Dans le cas de la demande de la Park Country, la transaction se fera par le transfert de 16 825 actions ordinaires de M. R.D. Stephen (7 500) et de la BGM Systems Ltd. (9 325) à la Shaw.
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La transaction proposée par la Southern prendra la forme d'un 5,308 transfert de 5 308 actions ordinaires de classe "A" donnant droit de vote et de 5 000 actions privilégiées sans droit de vote des actionnaires actuels à la Shaw.
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Les parties aux transactions
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La Park Country est contrôlée par M. R.D. Stephen (55,4 %) par l'intermédiaire de la BGM Systems Ltd. Le reste des actions (44,6 %) appartient directement à M. Stephen. La Park Country est une entreprise de radiodiffusion établie dans le marché de Red Deer, en qualité de titulaire de la station MA de musique country CKGY Red Deer.
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M. Stephen a déclaré que divers facteurs ont contribué à la décision de vendre la Park Country, notamment les ressources financières de la Shaw et la capacité de cette dernière de voir à la croissance de CKGY, en particulier par le financement d'un projet d'augmentation de puissance, son association permanente avec la station et la possibilité pour le personnel de la station de faire carrièreau sein de l'organisation de la Shaw.
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La Southern est contrôlée par la famille Brown de Lethbridge et elle est titulaire de CHEC Lethbridge, station de musique populaire et rock, ainsi que de CKTA Taber, station de musique country.
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A l'audience, M. William C. Brown, président de la Southern, a déclaré que, pour une période de six ans après le décès du fondateur de l'entreprise en 1974, cette dernière avait été sous tutelle et avait alors vendu sa station MF à cause des lourdes pertes qu'elle subissait. Depuis, des améliorations d'installations indispensables totalisant 560 000 $, jumelées au rachat d'une importante quantité d'obligations à long terme, ont taxé d'autant plus les ressources financières de l'entreprise. Lorsque deux des actionnaires ont récemment demandé à se départir de leurs intérêts, le conseil d'administration, incapable d'accéder à leurs demandes, a décidé d'étudier des offres d'achat de l'entreprise.
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La décision de la Southern d'accepter l'offre d'achat de la Shaw a été motivée par le fait que tous les employés se verraient garantir leurs postes; que les membres de la famille Brown pourraient, s'ils le désiraient, pour suivre leur association financière et administrative avec l'entreprise; et que les solides ressources financières dont la Shaw dispose garantiraient la sécurité des stations de radio dans le marché compétitif du sud de l'Alberta.
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Basée à Edmonton, la Shaw est la quatrième plus importante entreprise de télédistribution au Canada, participant à 15 entreprises dans l'Est et l'Ouest du pays, notamment l'entreprise de télédistribution qui dessert Red Deer. Depuis 17 ans, la Shaw s'est concentrée exclusivement sur la télédistribution et elle a aujourd'hui, comme l'a déclaré à l'audience son président, M. James Shaw, atteint un stade où la diversification se veut à la fois possible et souhaitable. M. Shaw a, de plus, expliqué que l'entreprise voulait accroître ses intérêts en radiodiffusion et il a soutenu qu'à son avis il convenait d'investir ses profits dans la radio.
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Sous réserve de l'approbation par le Conseil d'une demande distincte présentée par la Park Country en vue d'acquérir l'actif de CFCR-FM Red Deer et d'obtenir une licence d'exploitation de cette station, ainsi que des demandes en instance, la Shaw Cable systems Ltd. se propose d'établir une division de la radio, composée des deux stations de musique country, Taber et CKGY Red Deer, et des deux stations de musique rock et populaire, CHEC Lethbridge et CFCR-FM Red Deer.
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La transaction proposée
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La Shaw propose d'acheter 100 % des actions en circulation de la Park Country, au coût de 3 533 000 $. Le prix d'achat serait couvert par l'émission de 45 000 actions de classe "B" sans droit de vote de la Shaw, à raison de 19,75 $ chacune, soit 888 750 $ au total; le reste, soit 2 644 250 $, serait versé en espèces.
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La Shaw propose d'acheter 100 % des actions en circulation de la Southern, au coût de 2,9 millions de dollars. Le prix d'achat serait couvert par l'émission de 27 848 actions de classe "B" sans droit de vote de la Shaw, soit 550 000 $ au total; 1 110 000 actions privilégiées prioritaires, série 1, d'une valeur de 1 110 000 $; le reste, soit 1 240 000 $, serait versé en espèces.
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Le Conseil note que les paiements en espèces proviendront de réserves de l'ordre de 26 à 27 millions de dollars qui sont accessibles à la Shaw à l'heure actuelle, par suite de l'émission publique de l'année dernière.
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Le Conseil note, de plus, qu'au moment de l'obtention d'une décision favorable concernant la demande connexe visant l'acquisition proposée de CFCR-FM Red Deer par la Park Country, la Shaw versera une somme additionnelle de 825 000 $, dont 575 000 $ représenterait le prix d'achat de l'actif de la station, l'autre 250 000 $ étant affecté à diverses améliorations techniques.
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D'après la preuve qui accompagnait les demandes, le Conseil n'a pas d'inquiétude au sujet de la disponibilité ou de la suffisance du financement requis.
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Les avantages de la transaction proposée
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Tel que le Conseil l'a déclaré dans un certain nombre de décisions portant sur des demandes d'autorisation de transfert de la propriété ou du contrôle effectif de sociétés titulaires, et du fait que le Conseil ne sollicite pas de demandes de ce genre, c'est à la requérante qu'il incombe de prouver au Conseil que la demande telle que soumise constitue la meilleure proposition possible dans les circonstances, compte tenu des préoccupations d'ordre général du Conseil relativement à des transactions de ce genre.
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Le Conseil souligne que le premier critère que toute requérante doit remplir est de démontrer que le transfert proposé de propriété ou de contrôle entraîne des avantages importants et sans équivoque pour les collectivités desservies par les entreprises de radiodiffusion et le système de la radiodiffusion canadienne dans son ensemble et qu'il sert l'intérêt public.
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En particulier, le Conseil doit être convaincu que les avantages, tant ceux qu'il est possible de quantifier du point de vue financier que les autres qui peuvent être difficilement mesurables monétairement, correspondent à l'ampleur de la transaction et aux responsabilités à assumer et tiennent compte des caractéristiques et de la viabilité des entreprises de radiodiffusion en cause et du niveau des ressources dont l'acheteur peut disposer aux chapitres de la programmation, de la gestion, des finances et des techniques.
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Les avantages éventuels cernés dans les demandes et à l'audience publique sont exposés ci-dessous. Direction locale
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Afin de garantir la continuité de la direction locale, la Shaw a déclaré que, si le Conseil approuvait les demandes en instance, elle nommerait M. Rod Stephen directeur de sa nouvelle Division de la radio. M. Stephen oeuvre dans l'industrie de la radiodiffusion en Alberta depuis 32 ans, principalement en qualité de président de la Park Country. En outre, les membres de la famille Brown auraient l'occasion de conserver leurs postes actuels au sein de l'entreprise et compteraient un représentant au conseil d'administration.
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Stabilité financière
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La Shaw a avancé que la stabilité financière qu'elle apportera aux trois stations constitue un avantage marqué. Compte tenu des importantes ressources de la Shaw, la Park Country comme la Southern sont convaincues que les normes élevées établies par les stations continueraient d'être garanties par suite des transferts d'actions en instance. Comme M. Brown l'a fait valoir, [TRADUCTION] "la Shaw possède les ressources financières voulues pour livrer confortablement concurrence dans notre marché serré et elle assurera le genre de sécurité que nous ne pourrions pas offrir dans un avenir prévisible".
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De plus, l'achat de la Southern par la Shaw réglera les problèmes de propriété avec lesquels la famille Brown était aux prises, en donnant aux membres de la famille qui veulent se tourner vers d'autres intérêts l'occasion de se départir de leurs actions dans l'entreprise et à ceux qui désirent les conserver, la chance de participer à la direction des stations.
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Échange amélioré d'émissions et de nouvelles
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Compte tenu de la similitude de formules entre CKTA et CKGY, d'une part, et CHEC et CFCR-FM, d'autre part, ainsi que de la taille des marchés et de la communité d'intérêts entre les régions desservies, la Shaw a soutenu que la propriété unique permettrait aux quatre stations d'échanger dans une plus grande mesure des émissions et des nouvelles. Afin d'éviter la centralisation de la production d'émissions, la Shaw a proposé que chaque station produise à tour de rôle des émissions aux fins d'échange, sur une base hebdomadaire. Ces émissions seraient axées sur les nouvelles, l'agriculture ou la musique.
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Bien que des échanges de ce genre aient lieu à l'heure actuelle dans une certaine mesure entre les deux stations de musique country, la Shaw fait valoir que ces échanges seraient améliorés et accrus, grâce à l'appui structurel de la nouvelle Division de la radio.
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Promotion des talents canadiens
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a) "Project Discovery"
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La Shaw a élaboré une nouvelle méthode d'approche à cet important secteur dans le cadre de son initiative intitulée "Project Discovery", qui combinerait effectivement les ressources de la télédistribution et de la radio afin de promouvoir les talents régionaux et provinciaux.
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Il s'agirait essentiellement de produire, sur une période de cinq ans, des vidéo-clips d'artistes locaux qui seraient remis à ces derniers à leurs propres fins de promotion. La Shaw conserverait également ces vidéo-clips afin de les inclure dans des émissions qui seraient distribuées sur une base mensuelle par toutes ses entreprises de télédistribution à l'échelle nationale. Les stations de radio de la Shaw publiciseront les émissions et inviteront les artistes locaux à se présenter à une audition pour "Project Discovery", et les émissions seront aussi diffusées simultanément par les stations de radio de musique country ou rock, selon le cas. En outre, tous les concurrents retenus seront rémunérés pour leurs interprétations.
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Afin d'offrir du temps d'antenne supplémentaire à ces artistes régionaux, le Conseil note qu'on a obtenu de la Cablenet Limited un engagement à participer à "Project Discovery", en distribuant l'émission par l'intermédiaire de son entreprise de télédistribution de Lethbridge.
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Le calendrier proposé prévoit la production de 100 vidéo-clips de 20 artistes au cours de la première année et de 50 vidéo-clips de 10 artistes au cours de chacune des quatre années subséquentes.
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La Shaw a affecté 593 000 $ à cette initiative pour la prochaine période d'application de ses licences. Des frais directs comptants de 275 000 $ se composeront de 100 000 $ en paiements aux artistes et de 175 000 $ en frais de production. La contribution interne indirecte s'élèvera à cable 318 000 $, soit des frais de production non comptants de 180 000 $ pour la télédistribution et des frais de promotion et de temps de diffusion à la radio, d'une valeur de 138 000 $.
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La Shaw, dans son résumé des avantages à retirer du "Project Discovery", souligné la découverte des artistes de l'Alberta au moyen de la promotion et des auditions par l'intermédiaire des quatre stations de radio; l'appui financier de chacun des artistes retenus, soit 100 000 $ au total; la production d'environ 300 vidéo-clips distincts de haute qualité mettant l'accent, au total, sur les interprétations de 60 artistes locaux au cours de la prochaine période de cinq ans; la production de 60 émissions télédistribuées mettant en vedette les vidéo-clips des artistes retenus; l'exposition nationale de ces artistes par l'intermédiaire des 15 entreprises de télédistribution de la Shaw, avec la possibilité de rejoindre environ un million de téléspectateurs canadiens à l'échelle nationale, sans compter l'exposition supplémentaire grâce à la diffusion de l'émission par l'entreprise de la Cablenet Limited à Lethbridge et des trames sonores des vidéo-clips sur les ondes des stations de radio de la Shaw.
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b) Contribution à la FACTOR/CTL
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Les quatre stations de radio en cause dans la présente demande ne contribuent pas à la FACTOR/CTL à l'heure actuelle, et la Shaw a proposé un engagement annuel de 10 000 $, soit une contribution de 2 500 $ de chacune des stations. Au cours des cinq années de la prochaine période d'application des licences, par conséquent, la Shaw a proposé une contribution totale de 50 000 $ à la FACTOR/CTL.
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La décision
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Le Conseil a examiné avec soin les avantages exposés dans les demandes et il a conclu que les trois parties en cause dans ces transactions ont conve nablement démontré que les transferts proposés de propriété servent l'intérêt public et que les avantages pour les collectivités desservies correspondent à l'ampleur des transactions et tiennent compte de la viabilité des entreprises.
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Dans le cas des avantages difficilement mesurables monétairement, le Conseil fait état de la stabilité et de la force financière que les ressources dont la Shaw dispose apporteront à ces entreprises. Il souligne aussi, comme avantages résultant de ces transactions, la continuité de la direction locale et l'échange d'émissions et de nouvelles qui sera facilité par la mise sur pieds de la nouvelle division de la radio.
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Le Conseil estime que les avantages quantifiés du point de vue financier, notamment les dépenses directes et indirectes et en particulier la somme de 593 000 $ affectée au "Project Discovery", sont importants, compte tenu de la taille des marchés à desservir.
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Le Conseil note l'engagement que la Shaw a pris d'affecter 500 000 $ à une augmentation de puissance, à la diffusion en stéréophonie et à l'amélioration des installations de studio de CKGY. Il tient à souligner que, pour donner suite au projet d'augmentation de puissance de CKGY que la Shaw invoque comme avantage, entre autres améliorations, elle doit lui présenter une demande de modification de la licence actuelle de CKGY et en recevoir l'approbation.
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Pour ce qui est de la question de la concentration de la propriété et de la propriété mixte des médias, le Conseil estime que, même si, par suite de l'approbation des demandes en instance, la Shaw possédera l'entreprise de télédistribution de Red Deer ainsi que deux de ses stations de radio, les avantages du rapport entre les deux médias, en particulier ceux qui résulteront de l'initiative "Project Discovery", l'emportent sur tout problème que pourrait entraîner la concentration de la propriété et la propriété mixte des médias dans le marché de Red Deer.
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Le Conseil fait remarquer qu'à l'audience de Red Deer, il a également examiné les demandes de renouvellement de CKGY Red Deer (863599700), CHEC Lethbridge (863303400) et CKTA Taber (863308300). Ces demandes feront l'objet de décisions distinctes.
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Le Conseil fait état des nombreuses interventions présentées par des représentants des milieux d'affaires et des gouvernements des localités en cause ainsi que de résidents intéressés, toutes à l'appui des demandes.
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Le Secrétaire général Fernand Bélisle
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