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Ottawa, le 11 décembre 1984
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Décision CRTC 84-1018
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Télé-Capitale Ltée
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Québec et Rimouski (Québec) - 841958200 - 841959000 - 841960800
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A la suite d'une audience publique tenue à Québec le 9 novembre 1984, la majorité des membres du Conseil approuve les demandes d'autorisation du transfert du contrôle effectif de Télé-Capitale Ltée (Télé-Capitale, la titulaire), au moyen du transfert de la totalité des actions ordinaires en circulation détenues par la Corporation de Gestion La Vérendrye (La Vérendrye) à CHEM-TV Inc., une filiale à part entière de Pathonic Communications Inc. (Pathonic), ainsi que les demandes d'autorisation de fusionner CHEM-TV Inc. et Télé-Capitale Ltée. L'entreprise issue de la fusion sera connue sous le nom de Télé-Capitale Inc.
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Cette approbation est accordée sous réserve de la réorganisation proposée de la dette de Télé-Capitale, et de la restructuration de son capital-actions comme suit:
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a) l'émission à La Vérendrye de 50 000 actions privilégiées de premier rang, rachetables et sans droit de vote;
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b) la souscription par Pathonic et M. Pierre H. Lessard à 400 000 actions de classe B octroyant le droit à 20 votes par action (63,5 %);
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c) le placement de 4 600 000 actions de classe A de second rang avec droits de vote simples (36,5 %), devant être détenues par le public.
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Ces éléments font partie intégrante de la présente requête.
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Le Conseil note qu'en vertu d'une entente entre Pathonic et M. Pierre H. Lessard, les 400 000 actions de classe B avec droits de vote multiples seront souscrites à 75 % par le premier et à 25 % par le second, et qu'en vertu d'une entente entre actionnaires, le droit de vote sera exercé en bloc comme s'il n'y avait qu'un seul actionnaire.
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Télé-Capitale compte parmi les entreprises de radiodiffusion privées les plus importantes au Québec. Elle est titulaire des licences des stations de télévision CFCM-TV Québec, CFER-TV Rimouski et CFER-TV-2 Gaspé Nord qui dessert une partie de la péninsule gaspésienne et de la Côte nord, affiliées au réseau TVA, de CKMI-TV Québec, affiliée au réseau de langue anglaise de Radio-Canada, ainsi que des stations radiophoniques CHRC et CHOI-FM Québec. Télé-Capitale est un des six actionnaires à part égale du réseau TVA et détient également des intérêts dans Télé-Inter-Rives Ltée (35 %), titulaire de la licence d'exploitation de CIMT-TV Rivière-du-Loup et ses réémetteurs, affiliée au réseau TVA, ainsi que dans d'autres entreprises qui oeuvrent aussi à l'intérieur du domaine des communications.
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Tel que mentionné ci-haut, CHEM-TV Inc. est une filiale à part entière de Pathonic Communications Inc., laquelle est titulaire des licences des stations de télévision CHEM-TV Trois-Rivières et CHLT-TV Sherbrooke, toutes deux affiliées au réseau TVA. Pathonic est contrôlée ultimement par M. Paul Vien. Télé-Métropole Inc., titulaire de la licence de CFTM-TV Montréal (TVA), détient 33,5 % des actions de Pathonic.
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Tel qu'énoncé dans un certain nombre de décisions antérieures relatives à des demandes de transfert de propriété, le Conseil doit être convaincu, avant d'accorder son approbation, qu'un tel transfert n'affecte pas la capacité du titulaire de maintenir les services de radiodiffusion actuels, que ce transfert sera à l'avantage des téléspectateurs et des communautés concernés et qu'il se fait dans l'intérêt public.
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Le Conseil a étudié attentivement les circonstances particulières rattachées à la présente transaction, y compris les contraintes résultant de la situation financière actuelle de Télé-Capitale et les répercussions possibles de ces contraintes sur l'exploitation de ces stations.
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En approuvant la transaction proposée, le Conseil a pris en considération l'expertise particulière de la société Pathonic et de ses administrateurs et officiers en télédiffusion, ainsi que leur expérience de gestionnaires dans d'autres entreprises connexes. Le Conseil souligne notamment le leadership manifesté par son président, M. Paul Vien et ses initiatives dans le domaine de la production d'émissions canadiennes, tant au Canada qu'à l'étranger. Le Conseil est convaincu que sous la direction de ce radiodiffuseur, Télé-Capitale bénéficiera d'un nouvel élan et que des avantages découleront de cette transaction, à la fois pour les stations en cause, pour le système de la radiodiffusion et pour le public desservi par ces stations. Le Conseil a également pris en considération les engagements de la requérante visant l'amélioration de la programmation canadienne et notamment de son service de nouvelles locales. Il remarque, en outre, qu'à la suite du regroupement de ressources qui sera rendu possible par la présente transaction, la requérante sera en mesure d'augmenter la qualité et la quantité de ses productions canadiennes.
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Le Conseil constate que la structure financière proposée s'appuie sur des données réalistes dont tous les éléments ont été documentés et appuyés. Le Conseil souligne notamment que le placement des 4 600 000 actions de classe A devant être détenues par le public a fait l'objet d'un engagement, par voie de prise ferme, de la part d'une importante firme de courtiers en valeurs. De plus, le Conseil souligne que, suite à la présente approbation, ce projet d'offre publique d'actions sera soumis à la Commission des valeurs mobilières du Québec pour approbation. Par ailleurs, cette transaction et le financement proposé devraient doter Télé-Capitale d'une structure financière plus stable et lui redonner l'équilibre financier nécessaire pour qu'elle soit en mesure de faire face à ses obligations et d'assurer son expansion à plus long terme.
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A cet égard, le Conseil a pris note de l'intervention écrite soumise par la société Cogeco Inc. et de la réponse de Pathonic, soit qu'à la suite de la transaction, Télé-Capitale deviendrait "la deuxième plus grosse entreprise de télédiffusion au Québec, après Télé-Métropole et bénéficierait d'une structure financière beaucoup plus forte que ce qu'elle a dans le moment."
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De plus, le Conseil remarque que la représentativité du conseil d'administration de Télé-Capitale sera assurée par la présence de résidents des villes de Québec et de Rimouski.
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Pathonic a déclaré qu'elle exploitera ces stations selon les mêmes principes de gestion qu'elle a appliqués pour CHEM-TV et CHLT-TV, soit en assurant à ces stations une forte implication locale et une autonomie en ce qui a trait aux opérations courantes et aux budgets.
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Les promesses de réalisation des licences actuellement en vigueur de CFCM-TV et CKMI-TV Québec et de CFER-TV Rimouski contiennent des engagements minimaux de 30 heures, 3 heures et 8 heures respectivement de production locale hebdomadaire et Pathonic s'est engagée à maintenir intégralement les engagements qui y sont contenus. Elle a également déclaré lors de l'audience que, d'ici l'expiration de ces licences le 30 septembre 1986, ses efforts en vue d'améliorer la programmation se feront surtout au niveau des nouvelles locales; ainsi, Pathonic s'est engagée à diffuser, à compter du 1er septembre 1985, une émission quotidienne de nouvelles d'une durée d'une heure sur les ondes de CFCM-TV Québec et de CFER-TV Rimouski, et d'améliorer également les bulletins de nouvelles diffusés dans le cadre des émissions du matin.
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Pathonic a, de plus, signalé au Conseil que, suite au regroupement de ressources qui sera possible à la suite de la transaction, elle sera en mesure de développer sa production d'émissions de divertissement et d'émissions pour les enfants. Elle a précisé que, par l'entremise de sa filiale, Pathonic International Inc., une entreprise indépendante de production d'émissions, elle pourra ainsi mettre en commun le personnel et les installations de CHEM-TV, CHLT-TV, CFCM-TV et CFER-TV afin de réaliser des émissions de plus grande envergure et de meilleure qualité.
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La promesse de réalisation actuelle de CFCM-TV Québec prévoit trois heures de contribution au réseau TVA par semaine, composées en très grande partie de nouvelles et d'affaires publiques. Pathonic ne prévoit par pour l'instant d'augmentation de la participation de CFCM-TV ou de CFER-TV à la programmation du réseau TVA. Elle a cependant indiqué, lors de l'audience, qu'elle compte aussi continuer sa collaboration avec le réseau TVA afin d'assurer la diffusion sur ce réseau des émissions qu'elle produit. Le Conseil souhaite revoir la question de la contribution de Télé-Capitale à la programmation du réseau TVA dans le contexte de la demande de renouvellement de la licence de ce réseau.
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Considérant les préoccupations du Conseil relativement à la production d'émissions canadiennes, et tout en tenant compte des ressources financières de la titulaire, le Conseil s'attend à ce que Télé-Capitale augmente ses efforts en production et sa contribution à un contenu canadien de qualité, au fur et à mesure que ses moyens le lui permettront.
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Radio-Nord Inc., titulaire des licences des stations CHOT-TV Hull/Ottawa et CFEM-TV Rouyn-Noranda, a présenté une intervention à l'audience à titre d'actionnaire du réseau TVA. Tout en ne s'opposant pas à un changement de propriété de Télé-Capitale, l'intervenante a précisé que l'objet de son intervention était de contribuer à une discussion pleine et entière des conséquences du changement proposé sur les titulaires membres du réseau TVA. En réplique, Pathonic a affirmé que la transaction n'affecterait aucunement la structure ou le fonctionnement du réseau TVA ou les obligations de ses membres sauf qu'à la suite de la fusion, le nombre d'actionnaires du réseau serait réduit de six à cinq, chacun conservant un vote.
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Le Conseil fait également état de l'intervention écrite soumise par M. Gilles Bernier au sujet du maintien des émissions locales de CFCM-TV et a pris note de la réponse de la titulaire à l'audience.
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Lors de cette même audience publique, le Conseil a étudié des demandes distinctes visant à transférer l'actif des stations radiophoniques CHRC et CHOI-FM Québec. Tel qu'indiqué dans l'avis public CRTC 1984-303 publié aujourd'hui, le Conseil remet sa décision sur cette transaction. Le Conseil note que Pathonic a déclaré lors de l'audience avoir pris les dispositions nécessaires dans l'éventualité où les demandes de transfert de contrôle et de transfert d'actif n'étaient pas approuvées simultanement et que, le cas écheant, l'exploitation des deux stations radiophoniques serait continuée par Télé-Capitale Inc.
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Le Secrétaire général Fernand Bélisle
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